Zakon o tržištu kapitala: 129/2021-19

ЗАКОН

о тржишту капитала

"Службени гласник РС", број 129 од 28. децембра 2021.

I. ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Циљ и предмет уређивања

Члан 1.

Овим законом уређују се:

1) давање дозволе и услови за обављање делатности инвестиционих друштава, организатора тржишта, пружаоца услуга доставе података и других учесника на тржишту капитала;

2) услови за јавну понуду хартија од вредности и укључење хартија од вредности у трговање на регулисаном тржишту;

3) регулисано тржиште, мултилатерална трговачка платформа, организована трговачка платформа и ОТЦ тржишта у Републици Србији;

4) обелодањивање финансијских и других података, као и обавезе извештавања издавалаца, односно јавних друштава у складу са овим законом;

5) забрана преварних, манипулативних и других противзаконитих радњи и чињења у вези са куповином или продајом финансијских инструмената, као и остваривањем права гласа у вези са хартијама од вредности које издају јавна друштва;

6) клиринг, салдирање и регистровање трансакција финансијским инструментима, као и организација и надлежности Централног регистра, депоа и клиринга хартија од вредности (у даљем тексту: ЦРХОВ);

7) организација и надлежности Комисије за хартије од вредности (у даљем тексту: Комисија), као и сарадња са другим надлежним органима.

Циљеви овог закона су:

1) заштита инвеститора;

2) обезбеђење праведног, ефикасног и транспарентног тржишта капитала;

3) смањење системског ризика на тржишту капитала.

Овај закон се примењује на:

1) инвестициона друштва;

2) организаторе тржишта;

3) пружаоце услуга доставе података;

4) страна друштва која пружају инвестиционе услуге или обављају инвестиционе активности посредством огранка основаног у Републици Србији (у даљем тексту: Република);

5) кредитне институције које су добиле дозволу у складу са законом којим се уређују банке, односно у складу са законом којим се уређују кредитне институције.

Инвестиционе услуге и активности из члана 2. став 1. тач. 2) и 3) овог закона у Републици може обављати:

1) инвестиционо друштво које је добило дозволу Комисије у складу с овим законом;

2) кредитна институција основана у складу са законом којим се уређују банке, односно у складу са законом којим се уређују кредитне институције, а која је добила дозволу Комисије у складу с овим законом;

3) огранак инвестиционог друштва из треће државе које је добило дозволу Комисије за пружање инвестиционих услуга и активности из става 1. овог члана преко огранка.

На кредитне институције држава чланица Европске уније (у даљем тексту: ЕУ) које су добиле дозволу за рад у складу са законом који уређује обављање делатности кредитних институција и пруденцијални надзор над кредитним институцијама, приликом пружања једне или више инвестиционих услуга и/или обављања инвестиционих активности примењују се следеће одредбе овог закона:

1) члан 3. став 2, члан 157, члан 251. ст. 1. и 3. и чл. 166–175. овог закона;

2) чл. 177, 179, 180, 181, 185, 186, 187, члан 190. ст. 1. и 6–10. и члан 194. овог закона;

3) члан 198. ст. 1–5. и ст. 9–12, члан 199. ст. 5–12, чл. 200, 201. и 202. овог закона;

4) чл. 354, 355, 360, 374, 376, 377, 383, 384, 386, 387, 391, 396. и 397. овог закона.

На кредитне институције, односно банке које су добиле дозволу за рад у складу са законом којим се уређује обављање делатности кредитних институција, односно банака у Републици и пруденцијални надзор над кредитним институцијама, у вези са структурираним депозитима примењују се следеће одредбе овог закона:

1) члан 157, члан 166. став 2, члан 167. и члан 169. став 1. овог закона;

2) чл. 176, 177, 179, 180, 181, 182, 183, 185, 187, 190. и 194. овог закона;

3) чл. 354, 355, 360, 374, 376, 377, 383, 384, 386. и 387. овог закона.

На чланове или учеснике регулисаних тржишта и мултилатералних трговачких платформи (у даљем тексту: МТП) за које не постоји обавеза добијања дозволе за рад у складу са чланом 3. став 1. овог закона, примењује се члан 172. овог закона.

На изузета лица из члана 3. овог закона примењују се чл. 241, 242. и 243. овог закона.

Сви вишестрани системи финансијских инструмената организују се или у складу са Главом VIII овог закона о МТП или организованој трговачкој платформи (у даљем тексту: ОТП) или у складу са одредбама Главе VI овог закона о регулисаним тржиштима.

Свако инвестиционо друштво које организовано, стално, систематично и у значајној мери тргује за сопствени рачун приликом извршења налога клијената ван регулисаног тржишта, МТП-а или ОТП-а, дужно је да послује у складу са чл. 233, 234, 235, 236. и 237. овог закона.

Све трансакције финансијским инструментима из ст. 8. и 9. овог члана које нису закључене посредством вишестраних система или систематских интернализатора морају испуњавати услове прописане одредбама чл. 233, 234, 235, 236. и 237. овог закона.

Уколико друштво за управљање инвестиционим фондовима пружа услуге управљања портфолиом из члана 2. став 1. тачка 2) подтачка (4) овог закона клијентима који нису инвестициони фондови у смислу закона којим се уређују инвестициони фондови, друштво за управљање може пружати и услуге инвестиционог саветовања из члана 2. став 1. тачка 2) подтачка (5) овог закона, као и додатне услуге чувања и управљања финансијским инструментима за рачун клијента из члана 2. став 1. тачка 3) подтачка (1) овог закона.

На друштво за управљање из става 12. овог члана сходно се примењују одредбе члана 2. став 1. тач. 7) и 12), члана 3. став 1. тач. 2), 3), 5), 6) и 10), члана 166, чл. 177, 180, 181, 182, 187. и 189. и члана 224. став 5. овог закона.

Појмови

Члан 2.

Поједини појмови, у смислу овога закона, имају следећа значења:

1) инвестиционо друштво је правно лице у чије редовне активности или пословање спада пружање једне или више инвестиционих услуга трећим лицима, односно професионално обављање једне или више инвестиционих активности;

2) инвестиционе услуге и активности које се односе на финансијске инструменте из тачке 19) овог ставa су:

(1) пријем и пренос налога који се односе на један или више финансијских инструмената;

(2) извршење налога за рачун клијената;

(3) трговање за сопствени рачун;

(4) управљање портфолиом;

(5) инвестиционо саветовање;

(6) покровитељство у вези са финансијским инструментима, односно спровођење поступка понуде финансијских инструмената са обавезом откупа;

(7) спровођење поступка понуде финансијских инструмената без обавезе откупа;

(8) управљање МТП-ом;

(9) управљање ОТП-ом.

3) додатне услуге су:

(1) чување и управљање финансијским инструментима за рачун клијената (кастоди услуге) и са тим повезане услуге, као што је администрирање новчаним средствима и средствима обезбеђења, изузев одржавања и вођења рачуна хартија од вредности из Главe XIV овог закона;

(2) одобравање кредита или зајмова инвеститору ради закључења трансакције са једним или више финансијских инструмената када је друштво које даје кредит или зајам укључено у трансакцију;

(3) саветовање у вези са структуром капитала, пословном стратегијом и повезаним питањима, као и саветовање и услуге у вези са спајањем и куповином пословних субјеката;

(4) услуге конверзије страних валута у вези са пружањем инвестиционих услуга;

(5) истраживање и финансијска анализа или други облици општих препорука у вези са трансакцијама финансијским инструментима;

(6) услуге у вези са покровитељством;

(7) инвестиционе услуге и активности, као и додатне услуге, које се односе на основ изведених финансијских инструмената из тачке 19) подтач. (5), (6), (7) и (10) овог става, када су повезани са пружањем инвестиционих или додатних услуга;

4) рачун хартија од вредности, односно рачун финансијских инструмената је рачун на који се хартије од вредности, односно финансијски инструменти могу књижити у корист или на терет;

5) покровитељ је инвестиционо друштво које врши услуге покровитељства у вези са понудом и продајом финансијских инструмената уз обавезу откупа;

6) агент је инвестиционо друштво које врши услуге у вези са понудом и продајом финансијских инструмената без обавезе откупа;

7) инвестициони савет је пружање личне препоруке клијенту, било на захтев клијента или на иницијативу инвестиционог друштва, у погледу једне или више трансакција у вези са финансијским инструментима;

8) извршавање налога за рачун клијента је деловање у циљу закључења уговора о куповини или продаји једног или више финансијских инструмената за рачун клијента, укључујући закључење уговора о продаји финансијских инструмената које издаје инвестиционо друштво или кредитна институција у тренутку њиховог издавања;

9) трговање за сопствени рачун, односно дилерски посао је трговање коришћењем сопственог капитала, односно у своје име и за свој рачун, а чији је резултат закључење трансакција с једним или више финансијских инструмената;

10) брокерски посао је извршавање налога за рачун клијента у складу са тачком 8) овог става;

11) маркет мејкер (енг. market maker), односно одржавалац тржишта је лице које стално наступа на финансијским тржиштима као лице које је вољно да тргује за сопствени рачун, тако што купује и продаје финансијске инструменте користећи сопствени власнички капитал, по ценама које сам одреди, у оквирима које својим актима утврди организатор тржишта;

12) управљање портфолиом је управљање портфолијима који укључују један или више финансијских инструмената, на индивидуалној и дискреционој основи, за сваког клијента посебно, а на основу овлашћења;

13) клијент је свако правно или физичко лице коме инвестиционо друштво пружа инвестиционе, односно додатне услуге;

14) професионални инвеститор је клијент који поседује довољно искуства, знања и стручности за самостално доношење одлука о улагањима и правилну процену повезаних ризика, и који испуњава услове из чл. 192. и 193. овог закона;

15) мали инвеститор је клијент који не спада у категорију професионалног инвеститора;

16) тржиште раста малих и средњих предузећа (у даљем тексту: тржиште раста МСП) је МТП које је регистровано као растуће тржиште малих и средњих предузећа у складу са чланом 197. овог закона;

17) мала и средња предузећа (у даљем тексту: МСП) су:

(1) у смислу Главe IV овог закона:

– МСП дефинисана подтачком (2) ове тачке;

– друштва која на основу последњих годишњих или консолидованих финансијских извештаја испуњавају најмање два од три следећа услова:

а) просечан број запослених током пословне године је мањи од 250;

б) укупна билансна актива не прелази 43.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије; и

в) годишњи нето промет није већи од 50.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије;

(2) за потребе осталих одредби овог закона, друштва чија је просечна тржишна капитализација мања од 200.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, а чија се вредност израчунава на основу вредности (понуде/котације) са краја сваке од последње три календарске године;

18) налог са лимитом, или лимит налог означава куповни или продајни налог финансијског инструмента по одређеној, ограниченој цени или по цени која је од ње повољнија;

19) финансијски инструменти су:

(1) преносиве хартије од вредности;

(2) инструменти тржишта новца;

(3) јединице институција колективног инвестирања;

(4) опције, фјучерси (термински уговори), свопови, каматни форварди (нестандардизовани каматни термински уговори) и сви други уговори о изведеним финансијским инструментима који се односе на хартије од вредности, валуте, каматне стопе, или приносе, емисионе јединице као и сви други изведени финансијски инструменти, финансијски индекси или финансијске мере које је могуће намирити физички или у новцу;

(5) опције, фјучерси, свопови, форварди и сви други уговори о изведеним финансијским инструментима који се односе на робу и који:

– морају бити намирени у новцу, или

– могу бити намирени у новцу по избору једне од уговорних страна, осим у случају неизвршења обавеза или другог разлога за раскид уговора;

(6) опције, фјучерси, свопови и сви други уговори о изведеним финансијским инструментима који се односе на робу и могу се намирити физички, под условом да су предмет трговања на регулисаном тржишту, МТП-у или ОТП-у, изузев велепродајних енергетских производа којима се тргује на ОТП-у и који се морају физички намирити;

(7) опције, фјучерси, свопови, форварди и сви други уговори о изведеним финансијским инструментима који се односе на робу и могу се намирити физички, ако нису наведени у подтачки (6) ове тачке и немају пословну намену, а имају обележја других изведених финансијских инструмената;

(8) изведени финансијски инструменти за пренос кредитног ризика;

(9) финансијски уговори за разлике;

(10) опције, фјучерси, свопови, каматни форварди и сви други уговори о изведеним финансијским инструментима који се односе на климатске варијабле, трошкове превоза, стопе инфлације или друге службене, економске и статистичке податке, а који морају бити намирени у новцу или могу бити намирени у новцу по избору једне од уговорних страна, осим у случају неизвршења обавеза или другог разлога за раскид уговора, као и други уговори о изведеним финансијским инструментима који се односе на имовину, права, обавезе, индексе и мерне јединице које нису наведене у овој тачки, а који имају одлике других изведених финансијских инструмената, имајући у виду, између осталог, да ли се њима тргује на регулисаном тржишту, ОТП-у или МТП-у;

(11) емисионе јединице које се састоје од било којих јединица за које је утврђено да су у складу са одредбама закона којим се уређује систем трговања емисијама гасова са ефектом стаклене баште;

20) уговори о изведеним финансијским инструментима на енергенте разреда Ц6 су опције, фјучерси, свопови и сви други уговори о изведеним финансијским инструментима из тачке 19) подтачка (6) овог става који се односе на угаљ или нафту, којима се тргује на ОТП-у и који се морају физички намирити;

21) инструменти тржишта новца су оне врсте финансијских инструмената којима се обично тргује на тржишту новца, као што су трезорски, благајнички и комерцијални записи и сертификати о депозиту, изузев инструмената плаћања;

22) организатор тржишта, односно берза су лица која управљају, односно воде пословање регулисаног тржишта, а која могу бити и само регулисано тржиште;

23) вишестрани систем је сваки систем или платформа у оквиру које је омогућено повезивање понуда за куповину и понуда за продају финансијских инструмената више заинтересованих трећих страна;

24) систематски интернализатор је инвестиционо друштво које, без управљања вишестраним системом, на организован начин, учестало и систематично и у значајном обиму тргује за сопствени рачун, извршавајући налогe клијената ван регулисаног тржишта, МТП-а или ОТП-а;

25) регулисано тржиште је вишестрани систем којим управља, односно чије пословање води организатор тржишта који унутар система спаја или олакшава спајање понуда за куповину и понуда за продају финансијских инструмената више заинтересованих трећих лица у складу са својим обавезујућим правилима, на начин који доводи до закључења уговора у вези са финансијским инструментима укљученим у трговање према његовим правилима, односно систему, а који има дозволу и редовно послује у складу са овим законом (Главa VI);

26) мултилатерална трговачка платформа, односно МТП је вишестрани систем којим управља инвестиционо друштво или организатор тржишта и који унутар система и у складу са обавезујућим правилима повезује понуде за куповину и понуде за продају финансијских инструмената више заинтересованих трећих лица на начин који доводи до закључења уговора у складу са овим законом (Главa VIII);

27) организована трговачка платформа, односно ОТП је вишестрани систем који није регулисано тржиште или МТП, у оквиру ког се повезују понуде за куповину и понуде за продају обвезница, структурираних финансијских производа, емисионих јединица или изведених финансијских инструмената више заинтересованих трећих лица, на начин који доводи до закључења уговора у складу са овим законом (Главa VIII);

28) место трговања је регулисано тржиште, МТП или ОТП;

29) ванберзанско тржиште (у даљем тексту: ОТЦ) је децентрализовани систем секундарног трговања изван регулисаног тржишта, МТП-а и ОТП-а који нема организатора тржишта и који подразумева директно преговарање између продавца и купца финансијских инструмената у циљу закључења трансакције посредством инвестиционог друштва са дозволом у складу са овим законом;

30) ОТЦ ванберзански уговор, односно ОТЦ изведени финансијски инструмент је изведени уговор о финансијском инструменту који се не извршава на регулисаном тржишту;

31) ликвидно тржиште је:

(1) у смислу члана 233. овог закона: тржиште финансијског инструмента којим се свакодневно тргује, а које се оцењује у складу са следећим критеријумима:

– акције у слободној продаји (енгл. free float);

– просечни дневни број трансакција тим финансијским инструментима;

– просечни дневни промет за те финансијске инструменте;

(2) за потребе осталих одредби овог закона: тржиште финансијског инструмента или врсте финансијских инструмената, када, узимајући у обзир специфичне тржишне структуре одређеног финансијског инструмента или одређене врсте финансијских инструмената, постоји континуирана заинтересованост купаца и продаваца, у складу са следећим критеријумима:

– просечна учесталост и величина трансакција у различитим тржишним условима, узимајући у обзир природу и пословни циклус производа унутар одређене врсте финансијских инструмената;

– број и врста учесника на тржишту, укључујући однос учесника на тржишту и финансијских инструмената одређеног производа којима се тргује;

– просечна величина распона између цена најбоље понуде и тражње, ако је доступна;

32) акције у слободној продаји представљају део акција јавних друштава којима се тргује на регулисаном тржишту, односно МТП-у;

33) надлежни орган је:

(1) Комисија и Народна банка Србије у вези са Главом XIV овог закона којим се уређују ЦРХОВ и Главом XI овог закона која уређује заштиту малих инвеститора;

(2) Комисија за потребе осталих глава овог закона;

(3) орган за делатности у вези са тржиштем капитала који именује свака држава;

34) кредитна институција је лице које је добило дозволу у складу са одредбама закона којим се уређују пруденцијална правила за кредитне институције, односно у Републици кредитна институција је лице које је добило дозволу у складу са одредбама закона којим се уређују банке, односно у складу са одредбама закона којим се уређују кредитне институције;

35) друштво за управљање је друштво за управљање отвореним инвестиционим фондовима са јавном понудом (друштво за управљање УЦИТС фондом) или друштво за управљање алтернативним инвестиционим фондовима (ДЗУАИФ), у смислу закона којима се уређују инвестициони фондови;

36) друштво за управљање УЦИТС фондовима је друштво за управљање у смислу закона којим се уређују институције колективног инвестирања у преносиве хартије од вредности;

37) везани заступник је физичко или правно лице које, под пуном и безусловном одговорношћу јединог инвестиционог друштва или кредитне институције за чији рачун наступа, обавља следеће послове:

(1) промовише, односно нуди инвестиционе и/или додатне услуге клијентима или потенцијалним клијентима;

(2) прима и преноси налоге клијената у погледу инвестиционих услуга или финансијских инструмента;

(3) пласира финансијске инструменте; или

(4) пружа савете клијентима или потенцијалним клијентима у вези тих финансијских инструмената или услуга;

38) огранак је свако место пословања које није седиште инвестиционог друштва, а које је део инвестиционог друштва, без статуса правног лица, које пружа инвестиционе услуге и/или обавља инвестиционе активности, а које може пружати и додатне услуге за које је инвестиционо друштво добило дозволу; сва места пословања једног инвестиционог друштва са седиштем у другој држави се сматрају једним огранком у смислу овог закона;

39) квалификовано учешће је непосредно или посредно учешће у инвестиционом друштву, организатору тржишта или ЦРХОВ-у, које представља најмање 10% учешћа у капиталу или праву гласа, на начин предвиђен чл. 81. и 85. овог закона, узимајући у обзир услове о груписању код израчунавања тих права прописаних одредбама овог закона, или које омогућава остваривање значајног утицаја на управљање тим правним лицем у коме се поседује учешће;

40) матично друштво је матично правно лице у смислу закона којим се уређује рачуноводство;

41) зависно друштво је зависно правно лице у смислу закона којим се уређује рачуноводство;

42) група је група у смислу закона којим се уређује рачуноводство;

43) блиска повезаност је однос у којем су два или више физичких или правних лица повезана:

(1) учешћем у виду поседовања, непосредно или путем контроле, најмање 20% права гласа или капитала друштва;

(2) контролом, која означава однос моћи матичног над зависним друштвом у свим случајевима из закона којим се уређује рачуноводство или сличан однос између физичког или правног лица и неког друштва, с тим да се свако зависно друштво зависног друштва такође сматра зависним друштвом матичног друштва које се налази на челу тих друштава;

(3) стално, путем односа контроле;

(4) члановима породице.

44) чланови породице су:

(1) супружници, односно лица која живе у ванбрачној заједници;

(2) потомци и преци у правој линији неограничено;

(3) сродници до трећег степена сродства, у побочној линији, укључујући и сродство по тазбини;

(4) усвојилац и усвојеници и потомци усвојеника;

(5) старалац и штићеници и потомци штићеника;

45) контрола је однос између матичног и зависног друштва у смислу прописа којима се уређује рачуноводство;

46) орган управе је орган, односно органи друштва именовани у складу са овим законом или законом којим се уређују привредна друштва, који је овлашћен да утврђује стратегије, циљеве и опште усмерење пословања тог субјекта, а који надзире и прати одлуке руководилаца, укључујући и лица која стварно управљају пословањем субјекта. Код друштава са једнодомним управљањем, органи управе су један или више директора, односно одбор директора, где извршни директори имају руководећу функцију, а неизвршни директори имају надзорну функцију. Код друштава са дводомним управљањем, органи управе су извршни директори, односно извршни одбор и надзорни одбор, где извршни директори имају руководећу функцију, а надзорни одбор има надзорну функцију;

47) више руководство су физичка лица која у инвестиционом друштву, организатору тржишта, централном депозитару хартија од вредности или друштву за пружање услуга доставе података обављају извршне функције и која су одговорна органу управе за свакодневно управљање тим субјектом, укључујући и спровођење политика у вези са дистрибуцијом услуга и производа клијентима од стране друштва и запослених;

48) трговање за сопствени рачун упаривањем налога је трансакција код које се посредник поставља између купца и продавца нa нaчин дa приликoм извршења трансакције никада није изложен тржишном ризику, при чему се извршење посла за обе стране дешава истовремено, а трансакција закључује по цени по којој посредник не остварује ни добит ни губитак, изузев раније уговорене провизије или накнаде за трансакцију;

49) алгоритамско трговање је трговање финансијским инструментима у којем компјутерски алгоритам аутоматски одређује појединачне параметре налога, као што су одлука да ли да се покрене поступак извршења налога, време извршења налога, цена или количина налога или начин управљања налогом по пријему, са ограниченом или без људске интервенције. Алгоритамско трговање не укључује системе који се користе искључиво за усмеравање налога на једно или више места трговања или за обраду налога без одређивања параметара трговања или за потврду налога или обраду извршених трансакција након трговања;

50) техника високофреквентног алгоритамског трговања је техника алгоритамског трговања коју карактерише:

(1) инфраструктура намењена томе да се на најмању могућу меру сведу мрежна и друга кашњења, укључујући барем једну од следећих алгоритамских могућности уноса налога: колокацију, чување датотека на серверу у непосредној близини или брз директан електронски приступ;

(2) системско покретање поступка давања, усмеравање и извршавање налога без људске интервенције за појединачне трансакције или налоге; и

(3) висок број порука на дневном нивоу који представљају налоге, понуде или отказивања;

51) директан електронски приступ је механизам у коме члан, учесник или клијент места трговања дозвољава одређеном лицу да користи своју идентификациону ознаку за трговање како би то лице могло електронским путем да шаље налоге који се односе на финансијски инструмент непосредно на место трговања, а укључује механизме у којима лице користи инфраструктуру члана, учесника или клијента или било који систем повезивања који члан, учесник или клијент користи за пренос налога (непосредан приступ тржишту), и механизме у којима то лице не користи ту инфраструктуру (спонзорисани приступ);

52) унакрсна продаја је понуда инвестиционе услуге заједно са другом услугом или производом у склопу пакета или као услов за тај исти уговор или пакет;

53) структурирани депозит је депозит у смислу закона којим се уређује осигурање депозита, код којег се главница у целости плаћа по доспећу, а камата или премија се исплаћује или подлеже ризику у зависности од формуле која узима у обзир факторе као што су:

(1) индекс или комбинација индекса, искључујући депозите са променљивом каматном стопом чији је поврат непосредно повезан са индексом каматне стопе попут Еурибора;

(2) финансијски инструмент или комбинација финансијских инструмената;

(3) роба или комбинација робе или друга материјална или нематеријална имовина незамењивог карактера; или

(4) девизни курс или комбинација девизних курсева;

54) хартије од вредности су:

(1) у смислу Главe XII овог закона:

– акције и друге хартије од вредности еквивалентне акцијама;

– обвезнице и други облици секјуритизованог дуга; или

– секјуритизовани дуг који је могуће заменити за акције или друге хартије од вредности еквивалентне акцијама;

(2) у смислу Главe IV овог закона: преносиве хартије од вредности из тачке 55) овог става, уз изузетак инструмената тржишта новца из тачке 21) овог става, чији је рок доспећа краћи од 12 месеци;

(3) у смислу Главe XIII и система за салдирање хартија од вредности: финансијски инструменти из тачке 19) овог става;

55) преносиве хартије од вредности су све врсте хартија од вредности којима може да се тргује на тржишту капитала, изузев инструмената плаћања, као што су нарочито:

(1) акције друштава и друге хартије од вредности еквивалентне акцијама друштава или других субјеката, као и депозитне потврде које се односе на акције;

(2) обвезнице и други облици секјуритизованог дуга, укључујући и депозитне потврде које се односе на те хартије од вредности;

(3) све друге хартије од вредности које дају право на стицање и продају таквих преносивих хартија од вредности, које се намирују у новцу, а чији се износ утврђује на основу преносивих хартија од вредности, валута, каматних стопа или приноса, робе, индекса или других одредивих вредности;

56) власничке хартије од вредности су акције и друге преносиве хартије од вредности истоветне акцијама друштава које представљају учешће у капиталу, као и друге врсте преносивих хартија од вредности које дају право на стицање наведених хартија од вредности као последица њихове конверзије или остваривања права их тих хартија од вредности, под условом да другоспоменуте хартије од вредности издаје издавалац основних акција или лице које припада групи тог издаваоца;

57) невласничке хартије од вредности су све хартије од вредности које нису власничке хартије од вредности;

58) дужничке хартије од вредности су обвезнице и други преносиви секјуритизовани инструменти дуга, изузимајући хартије од вредности које су еквиваленти акцијама друштава или које, уколико се конвертују или уколико се остварују права која из њих произилазе, дају право стицања акција или хартија од вредности еквивалентним акцијама;

59) депозитне потврде су хартије од вредности којима може да се тргује на тржишту капитала и које представљају власништво над хартијама од вредности иностраног издаваоца, а које могу да се укључе у трговање на регулисаном тржишту и којима може да се тргује независно од хартија од вредности иностраног издаваоца;

60) повезани инструменти су следећи финансијски инструменти, укључујући оне који нису укључени у трговање, којима се не тргује на месту трговања или за које није поднет захтев за укључење у трговање на место трговања:

(1) уговори или права на упис, стицање или отуђење хартија од вредности;

(2) изведени финансијски инструменти из хартија од вредности, односно финансијски деривати;

(3) када су хартије од вредности конвертибилни или замењиви дужнички инструменти, хартије од вредности у којима се ти конвертибилни или замењиви дужнички инструменти могу претворити или заменити;

(4) инструменти које издаје или за које јемчи издавалац или гарант хартија од вредности чија ће тржишна цена вероватно имати значајан утицај на цену хартија од вредности, или обрнуто;

(5) када су хартије од вредности еквивалентне акцијама, акције које представљају те хартије од вредности и све друге хартије од вредности еквивалентне тим акцијама.

61) инвестициони фонд којим се тргује на берзи (енгл. exchange-traded fund, у даљем тексту: ЕТФ) је фонд чијом се најмање једном инвестиционом јединицом или класом акција у току дана организује трговање на најмање једном месту трговања и са најмање једним маркет мејкером који предузима мере како би обезбедио да се цена инвестиционих јединица или акција на том месту трговања не разликује значајно од нето вредности имовине и, када је примењиво, од индикативне нето вредности имовине;

62) цертификати су хартије од вредности којима може да се тргује на тржишту капитала и који се у случају исплате од стране издаваоца рангирају изнад акција, али испод неосигураних обвезница и других сличних инструмената;

63) структурирани финансијски производи су хартије од вредности које су намењене за секјуритизацију и пренос кредитног ризика повезаног са фондом финансијских средстава који законитом имаоцу хартија од вредности дају право да редовно прима уплате који зависе од тока новца из финансијских инструмената у основи;

64) изведени финансијски инструменти, односно деривати су финансијски инструменти из тачке 55) подтачка (3) овог става, а посебно наведени у тачки 19) подтач. (4)–(10) овог става;

65) изведени финансијски инструмент којим се тргује на берзи је финансијски инструмент којим се тргује на регулисаном тржишту или на тржишту треће државе који се у складу са овим законом сматра еквивалентним регулисаном тржишту;

66) робни изведени финансијски инструменти, односно робни деривати су финансијски инструменти из тачке 55) подтачка (3) овог става који се односе на робу или основни инструмент из тачке 19) подтач. (5), (6), (7) и (10) овог става;

67) централна друга уговорна страна је централни тржишни учесник (енгл. central counterparty, у даљем тексту: CCP) – правно лице које посредује између уговорних страна у уговорима којима се тргује на једном или више финансијских тржишта, тако да постаје купац сваком продавцу и продавац сваком купцу;

68) систем одобрених објава, односно АПА је лице које је овлашћено у складу са овим законом да пружа услуге објављивања извештаја о трговању у име инвестиционих друштава;

69) пружалац консолидованих података о трговању, односно ЦТП је лице које је овлашћено у складу са овим законом да пружа услуге прикупљања извештаја о трговању финансијским инструментима од регулисаних тржишта, МТП, ОТП и АПА и да их консолидује у континуиране електронске токове података о цени и количини у реалном времену за сваки финансијски инструмент појединачно;

70) овлашћени механизам извештавања, односно АРМ је лице које је овлашћено у складу са овим законом да пружа услуге достављања извештаја о појединостима трансакција Комисији у име и за рачун инвестиционих друштава;

71) пружалац услуга доставе података је АПА, ЦТП или АРМ;

72) држава чланица је држава чланица ЕУ;

73) трећа држава је држава која није држава чланица у смислу тачке 72) овог става;

74) матична држава чланица је:

(1) у случају инвестиционих друштава:

– ако је инвестиционо друштво физичко лице, држава чланица у којој се налази његово седиште;

– уколико је инвестиционо друштво правно лице, држава чланица у којој се налази његово регистровано седиште;

– уколико инвестиционо друштво не мора према свом националном праву да има регистровано седиште, држава чланица у којој се налази место из кога се управља пословањем тог друштва и које је као такво одређено оснивачким актом, статутом или одлуком скупштине, односно одлуком ортака или комплементара;

(2) у случају регулисаног тржишта, држава чланица у којој је регистровано регулисано тржиште, или уколико према националном праву његове државе чланице не мора да има регистровано седиште, држава чланица у којој је стварно седиште регулисаног тржишта;

(3) за АПА, ЦТП или АРМ:

– ако је АПА, ЦТП или АРМ физичко лице, држава чланица у којој се налази његово седиште;

– ако је АПА, ЦТП или АРМ правно лице, држава чланица у којој се налази његово регистровано седиште;

– уколико АПА, ЦТП или АРМ не мора према свом националном праву да има регистровано седиште, држава чланица у којој се налази место из кога се управља пословањем тог друштва и које је као такво одређено оснивачким актом, статутом или одлуком скупштине, односно одлуком ортака или комплементара;

(4) за издаваоце:

– за све издаваоце хартија од вредности основаних у ЕУ, који нису наведени у другој алинеји ове подтачке, држава чланица у којој издавалац има регистровано седиште;

– за сва издавања дужничких, односно невласничких хартија од вредности чија је појединачна номинална вредност најмање 1.000 евра, и за сва издавања невласничких хартија од вредности која дају право стицања било које преносиве хартије од вредности или добијања готовог новца као резултат конверзије или остваривања права, уколико издавалац невласничких хартија од вредности није издавалац основних хартија или субјект који припада групи тог издаваоца, држава чланица у којој је седиште издаваоца или у којој су хартије од вредности укључене или ће бити укључене у регулисано тржиште или у којој се хартије од вредности јавно нуде, по избору издаваоца, понуђача или лица које тражи укључење у трговање на регулисано тржиште. Исто ће се примењивати и на невласничке хартије од вредности у валути која није евро, под условом да минимална номинална вредност буде приближно једнака износу од 1.000 евра;

– за све издаваоце хартија од вредности, који су основани у трећој држави, а који нису наведени у другој алинеји ове подтачке, држава чланица у којој ће хартије од вредности бити понуђене јавности први пут, или где је поднесен први захтев за укључење у трговање на регулисано тржиште, по избору издаваоца, понуђача или лица које захтева укључење, под условом накнадног избора издавалаца основаних у трећој држави, у следећим случајевима:

а) уколико матична држава чланица није утврђена избором издавалаца;

б) за издаваoцa чије хартије од вредности нису више укључене у трговање на регулисаном тржишту у његовој матичној држави чланици као што је дефинисано у првој и другој алинеји ове подтачке, него су укључени у трговање у једној или више држава чланица, она нова матична држава чланица коју издавалац може изабрати међу државама чланицама у којима су његове хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту и, када је то примењиво, државе чланице у којој издавалац има седиште;

(5) за централне депозитаре хартија од вредности, држава чланица у којој је централни депозитар основан;

75) држава чланица домаћин је:

(1) за инвестициона друштва или регулисана тржишта: држава чланица која није матична држава чланица у којој инвестиционо друштво има зависно друштво или пружа инвестиционе услуге и/или обавља инвестиционе активности, или држава чланица у којој регулисано тржиште пружа одговарајуће системе, како би удаљеним члановима или учесницима основаним у тој држави чланици, омогућио приступ трговању у његовом систему;

(2) за јавне понуде хартија од вредности или укључења у трговање на регулисано тржиште: држава чланица у којој су хартије од вредности јавно понуђене или у којој је затражено укључење у трговање на регулисано тржиште, када се разликује од матичне државе чланице;

(3) за централне депозитаре хартија од вредности, држава чланица која није матична држава чланица, у којој централни депозитар хартија од вредности има огранак или пружа услуге централног депозитара хартија од вредности;

76) друштво из треће државе је друштво које би било кредитна институција која пружа инвестиционе услуге или обавља инвестиционе активности или инвестиционо друштво, да се место из кога се управља пословањем тог друштва и које је као такво одређено оснивачким актом, статутом или одлуком скупштине, односно одлуком ортака или комплементара или регистровано седиште налази у ЕУ;

77) енергетски производ на велико је велепродајни енергетски производ у складу са законом којим се уређује продаја енергетских производа на велико;

78) пољопривредни робни деривати су изведени уговори који се односе на производе наведене у закону којим се уређују пољопривредни производи;

79) издавалац државне хартије од вредности је један од следећих субјеката који издају дужничке инструменте:

(1) Република и други субјекти који у складу са законом којим се уређује јавни дуг могу издавати државне хартије од вредности;

(2) ЕУ или држава чланица, укључујући владине институције, агенције или правна лица посебне намене државе чланице;

(3) у случају федералне државе чланице, члан федерације;

(4) правна лица посебне намене за неколико држава чланица или Републику;

(5) државе које нису чланице ЕУ, државни органи, централне банке;

(6) међународне и наднационалне институције, као што су Међународни монетарни фонд, Међународна банка за обнову и развој, Међународна финансијска корпорација, као и остале чланице Групације Светске банке, Европска централна банка, Европска инвестициона банка, Европска банка за обнову и развој и остале сличне међународне организације; или

(7) међународна финансијска институција коју су основале две или више држава чланица, а која има за циљ осигурање финансирања и пружање финансијске помоћи својим члановима којима прете озбиљне финансијске потешкоће или које кроз њих пролазе;

80) државне дужничке хартије од вредности су дужнички инструменти које издаје издавалац државних хартија од вредности;

81) трајни носач података је средство које:

(1) омогућава клијенту чување података који су њему лично упућени тако да му буду лако доступни за будућу употребу у периоду који одговара сврси чувања тих података; и

(2) омогућава неизмењену репродукцију тако сачуваних података;

82) централни депозитар хартија од вредности је правно лице које управља системом за салдирање хартија од вредности, а на који се примењују прописи ЕУ којима се уређују централни депозитари хартија од вредности;

83) понуда за закључење уговора је изјава воље једног члана или учесника упућена другом члану или учеснику у систему трговања о постојању интереса за трговање, која садржи све информације потребне за закључење уговора о трговању;

84) референтна вредност је свака стопа, индекс или бројка доступна јавности или објављена која се периодично или редовно утврђује применом формуле на следеће вредности или на основу њих: вредност једне или више врста основне имовине или цена, укључујући и процењене цене, стварне или процењене каматне стопе или друге вредности или анкете, с обзиром на коју се утврђује износ који је потребно платити за неки финансијски инструмент или вредност финансијског инструмента;

85) уговор о интероперабилности је уговор између две или више CCP-а који укључује међусистемско извршење трансакција;

86) финансијска институција треће државе је субјект са седиштем у трећој држави који је овлашћен, односно има дозволу у складу са правом те треће државе да врши било коју од услуга или активности наведених у овом закону, законима којима се уређује пословање кредитних институција, друштава за осигурање и реосигурање, институција колективног инвестирања у преносиве хартије од вредности, друштава за управљање алтернативним инвестиционим фондовима и друштaва за управљање добровољним пензијским фондовима (у смислу закона који уређује добровољне пензијске фондове и пензијске планове);

87) финансијска институција, у смислу Главe XII овог закона, је финансијска институција дефинисана законом којим се уређује обављање делатности кредитних институција и пруденцијални надзор над кредитним институцијама, односно законом којим се уређују банке;

88) фрагментација ликвидности је ситуација у којој:

(1) учесници на месту трговања не могу закључити трансакцију са једним или више учесника на том месту трговања, због непостојања споразума о клирингу којима сви учесници имају приступ; или

(2) члан клиринга или његови клијенти би били приморани да држе своје позиције у финансијском инструменту у више од једног CCP-а, што ограничава могућност нетирања финансијских изложености;

89) компресија портфолија је услуга смањења ризика при којој две или више уговорних страна у потпуности или делимично ликвидирају неке или све изведене финансијске инструменте за које предлажу укључење у компресију портфолија и ликвидиране финансијске инструменте замењују другим изведеним финансијским инструментом, чија је укупна номинална вредност нижа од укупне номиналне вредности ликвидираних изведених финансијских инструмената;

90) замена за физичко средство је размена која укључује уговор о изведеном финансијском инструменту или другом финансијском инструменту, а која је условљена истовременим извршењем еквивалентне количине основног физичког средства;

91) пакетни налог је налог за који је цена формулисана као једна јединица:

(1) за намене извршавања замене за физичко средство; или

(2) за два или више финансијских инструмената ради извршавања пакетне трансакције;

92) пакетна трансакција је:

(1) замена за физичко средство; или

(2) трансакција која укључује извршење две или више сложених трансакција финансијским инструментима и испуњава све наведене критеријуме:

– трансакција се извршава између две или више уговорних страна;

– сваки елемент трансакције повлачи за собом значајан економски или финансијски ризик повезан са свим осталим елементима;

– спровођење сваког елемента је истовремено са имплементацијом свих осталих елемената и њима је такође условљена;

93) прихваћене тржишне праксе су одређене тржишне праксе које Комисија прихвата у складу са чланом 277. овог закона;

94) лице је физичко или правно лице;

95) роба је свака роба заменљиве природе која може да се испоручи, укључујући метале и њихове руде и легуре, пољопривредне производе и изворе енергије;

96) промптни уговор за робу је уговор о продаји робе којом се тргује на спот тржишту, а која се испоручује одмах након што је извршено салдирање трансакције, и уговор о продаји робе која није финансијски инструмент, укључујући термински уговор који се намирује физички;

97) спот тржиште је тржиште робе на коме се роба продаје за новац и одмах испоручује након што је трансакција салдирана, те друга тржишта на којима се не тргује финансијским инструментима, као што су терминска робно-берзанска тржишта;

98) програм откупа је трговање сопственим акцијама јавног акционарског друштва које испуњава услове за стицање сопствених акција прописане законом којим се уређује пословање привредних друштава, у случају када се стицање врши на регулисаном тржишту или МТП, а не путем понуде за откуп свим акционарима;

99) издавалац је домаће или страно правно лице приватног или јавног права, које издаје или предлаже издавање финансијских инструмената, а уколико се ради о депозитним потврдама, издаваоцем се сматра лице које издаје хартије од вредности које представљају те депозитне потврде;

100) издавалац је јавно друштво уколико испуњава бар један од следећих услова:

(1) успешно је извршио јавну понуду хартија од вредности у складу са проспектом чије је објављивање одобрила Комисија,

(2) чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту, односно МТП и ОТП у Републици;

101) издавалац из треће државе је издавалац са седиштем у трећој држави;

102) национални регулаторни орган за емисионе јединице је национални регулатор у складу са законом којим се уређује продаја енергетских производа на велико;

103) евиденције о преносу података су евиденције дефинисане законом којим се уређује обрада података о личности и заштита приватности у сектору електронских комуникација;

104) лице које професионално договара или извршава трансакције је лице које се професионално бави примањем и преносом налога за финансијске инструменте или извршењем трансакција финансијским инструментима;

105) стицање власништва испод контролног прага значи стицање хартија од вредности друштва, које не резултира законском обавезом објављивања понуде за преузимање у односу на то друштво;

106) учесник на тржишту који објављује информације је лице обухваћено категоријама из члана 275. ст. 1. и 2. овог закона, и које обелодањује информације у оквиру истраживања тржишта;

107) информације којима се препоручује или предлаже стратегија улагања су информације које је припремио:

(1) независни аналитичар, инвестиционо друштво, кредитна институција, свако друго лице чија се пословна делатност састоји од припреме препорука или физичко лице које за њих ради на основу уговора о раду или на неки други начин, које директно или индиректно даје одређене препоруке за улагање у вези са финансијским инструментом, односно издаваоцем;

(2) лице које није лице из подтачке (1) ове тачке и које директно препоручује одређену инвестициону одлуку о улагању у вези са финансијским инструментом;

108) инвестициона препорука је истраживање или друга информација намењена јавности у смислу Главe XII овог закона којом се изричито или прећутно препоручује или предлаже стратегија улагања у вези са једним или више финансијских инструмената, односно издавалаца, укључујући свако мишљење о тренутној или будућој вредности и цени тих инструмената намењених за дистрибуирање или јавности;

109) значајна дистрибуција је иницијална или секундарна понуда хартија од вредности која се разликује од уобичајеног трговања како у погледу износа вредности понуђених хартија од вредности тако и у погледу примењене методе продаје;

110) стабилизација је куповина или понуда за куповину хартија од вредности или трансакција еквивалентним повезаним инструментима коју спроводи кредитна институција или инвестиционо друштво у контексту значајне дистрибуције тих хартија од вредности искључиво за потребе одржавања тржишне цене тих хартија од вредности током унапред одређеног периода због притиска на продају тих хартија од вредности;

111) јавна понуда хартија од вредности је свако обавештење дато у било ком облику и путем било ког средства, а које даје довољно података о условима понуде и о хартијама од вредности из понуде тако да се инвеститору омогући доношење одлуке о куповини или упису ових хартија од вредности, а јавном понудом се сматра и понуда и продаја хартија од вредности преко посредника на тржишту;

112) квалификовани инвеститори су, у смислу Главe IV овог закона, лица или субјекти наведени у члану 192. став 1. тач. 1)–4) овог закона, и лица или субјекти који се на сопствени захтев, третирају као професионални инвеститори у складу са чланом 193. овог закона, или су признати као одређени професионални инвеститори у складу са чланом 194. овог закона, уколико нису закључили уговор о статусу малог инвеститора у складу са чланом 192. став 5. овог закона. Ради примене прве реченице ове тачке, инвестициона друштва и кредитне институције ће на захтев издаваоца саопштити категоризацију својих клијената издаваоцу, а у складу са законом који уређује заштиту података;

113) лице које упућује понуду или понуђач је правно или физичко лице које упућује јавну понуду хартија од вредности или других финансијских инструмената;

114) оглашавање је, у смислу Главe IV овог закона, објава која има следеће карактеристике:

(1) повезана је са одређеном јавном понудом хартија од вредности или укључењем хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште, и

(2) циљ јој је изричито промовисање могућег уписа или стицања хартија од вредности;

115) прописани подаци, у смислу Главe IV овог закона, су сви подаци које издавалац или било које друго лице које подноси захтев за укључивање хартија од вредности на регулисано тржиште без сагласности издаваоца, мора да обелодани јавности у складу са овим законом и актима донетим на основу овог закона;

116) институција за колективно инвестирање која није затвореног типа у смислу Главе III овог закона је инвестициони фонд који има следеће карактеристике:

(1) прикупља капитал од бројних инвеститора с намером да га улаже у складу с утврђеном политиком улагања у корист тих инвеститора, и

(2) његове се јединице, на захтев ималаца, откупљују или исплаћују, посредно или непосредно, из његове имовине;

117) јединице институција колективног инвестирања, у смислу Главe IV овог закона, су слободно преносиви дематеријализовани финансијски инструменти које издаје институција колективног инвестирања, а на основу којих имаоци јединица стичу право на сразмерни обрачунски удео у укупној нето имовини у тој институцији колективног инвестирања;

118) основни проспект је проспект који је у складу са чланом 42. овог закона и, по избору издаваоца, коначни услови понуде;

119) радни дани су радни дани Комисије, осим суботе, недеље и државних празника, у складу са законима којим се уређују радни односи, односно државни и други празници;

120) период понуде је период током кога потенцијални инвеститори могу купити или уписати предметне хартије од вредности;

121) продаја на кратко (енгл. short selling) у вези са акцијом или дужничким инструментом је свака продаја акције или дужничког инструмента коју продавац у тренутку закључивања купопродајног уговора не поседује, укључујући продају где продавац акције или инструменте дуга у тренутку закључења уговора о продаји позајмљује или договара позајмљивање акције или дужничког инструмента за испоруку по салдирању/поравнању, што не укључује:

(1) продају од стране једне или друге стране према уговору о откупу (у оквиру репо уговора), при чему се једна страна обавезала да ће продати хартије од вредности по одређеној цени, а друга страна се обавезала да ће јој назад продати хартије од вредности на будући датум, по другој одређеној цени;

(2) пренос хартија од вредности на основу споразума о позајмљивању хартија од вредности; или

(3) закључивање стандардизованог терминског или другог изведеног уговора којим се договара да ће се хартије од вредности продати по одређеној цени, на будући датум;

122) кредитни дериват на основу наступања статуса неиспуњавања обавеза (енгл. credit default swap, у даљем тексту: CDS дериват) је врста кредитног деривата којим се пружалац кредитне заштите обавезује да ће кориснику те заштите измирити губитак у случају неизмирења обавеза дужника или неког другог уговореног кредитног догађаја, за шта му корисник кредитне заштите плаћа одговарајућу накнаду;

123) субјект надзора је физичко или правно лице којем је Комисија дала дозволу за пружање услуге или обављање активности и свако друго лице које пружа услуге или обавља активности прописане овим законом и осталим законима за чију примену је надлежна Комисија;

124) посредник на тржишту је правно лице које у складу са Главом X врши пријем и пренос налога и обавља услуге инвестиционог саветовања у вези са преносивим хартијама од вредности и јединицама институција колективног инвестирања;

125) финансијски посредник је лице које у складу са овим законом дистрибуира хартије од вредности које само издаје или које издаје друго лице;

126) клиринг је поступак обраде налога за пренос у систему за салдирање, укључујући утврђивање међусобних обавеза купца и продавца финансијских инструмената, у складу са правилима тог система који може укључити нетирање по основу тих налога, у сврху размене финансијских инструмената и новца;

127) салдирање (поравнање) је реализација трансакције кроз завршни пренос финансијских инструмената и/или новчаних средстава између купца и продавца, односно измирење обавезе преноса финансијских инструмената/измирење новчане обавезе, односно намирење потраживања између учесника у систему за салдирање на основу налога за пренос;

128) рејтинг агенција је овлашћено правно лице које даје мишљење о будућој способности издаваоца, односно дужника да благовремено и у потпуности измири своје финансијске обавезе, а на основу унапред утврђеног и јасно одређеног система рангирања;

129) законити ималац финансијског инструмента је лице из члана 5. овог закона;

130) акционар је физичко или правно лице које посредно или непосредно поседује:

(1) акције издаваоца у своје име и за свој рачун;

(2) акције издаваоца у своје име, а за рачун другог физичког или правног лица;

(3) депозитне потврде, при чему се лице које поседује те потврде сматра акционарем у односу на акције представљене тим депозитним потврдама;

131) стварни, односно посредни власник је лице које и када није законити ималац финансијског инструмента, а ужива предности власништва над тим финансијским инструментом у целости или делимично, укључујући могућност утицања на гласање, располагање финансијским инструментом или уживање економских предности власништва над тим финансијским инструментом;

132) понављајуће издавање хартија од вредности је издавање хартија од вредности у траншама или у најмање два издавања хартија од вредности исте врсте, односно класе у периоду од 12 месеци;

133) програм понуде је план који допушта понављајуће издавање дужничких хартија од вредности, укључујући и варанте у било којем облику, сличне врсте, односно класе, кроз одређени временски период;

134) електронска средства су средства електронске опреме за обраду (укључујући дигиталну компресију), чување и пренос података, користећи жичне, радио и оптичке технологије или друга електромагнетна средства;

135) правне последице осуде су догађај или околност у вези са правним или физичким лицем које су у супротности са одредбама овог закона, другог закона и аката донетих на основу тих закона и које се односе на лице које подноси захтев за добијање дозволе или већ има дозволу, односно сагласност Комисије у складу са одредбама овог закона, а такво лице је или се на њега примењује:

(1) правноснажно осуђивано за кривична дела против радних односа, привреде, имовине, правосуђа, прања новца, финансирање тероризма, јавног реда, правног саобраћаја и службене дужности или за кривична дела утврђена овим законом;

(2) у последњих десет година учинило тежу повреду, односно понављање повреде закона којим се уређују хартије од вредности, преузимање акционарских друштава, инвестициони фондови, добровољни пензијски фондови, закона којим се уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма, закона којим се регулише пословање банака, односно депозитара, друштава за осигурање, аката Комисије, регулисаног тржишта, односно МТП или централног депозитара хартија од вредности, а које се односе на или су за последицу имале:

– неистинито објављивање информација, односно објављивање информација које доводе у заблуду,

– понашање супротно одредбама о злоупотребама на тржишту из Главe XII овог закона,

– повреду обавезе чувања поверљивих података,

– угрожавање интереса учесника на финансијском тржишту;

(3) у последњих десет година починило тежу повреду, односно понављање повреде прописа из подтачке (2) ове тачке, а која се односи или је за последицу имала:

– престанак обављања дужности члана управе, директора, запосленог или лиценцираног лица у централном депозитару хартија од вредности, организатору тржишта, регулисаном тржишту или МТП, инвестиционом друштву, овлашћеној банци, кредитној институцији, друштву за осигурање, друштву за реосигурање, друштву за управљање инвестиционим фондом, друштву за управљање добровољним пензијским фондом, кастоди банци, односно депозитару,

– повлачење сагласности за стицање квалификованог учешћа у капиталу таквих лица;

(4) у последњих десет година на лице је примењена санкција, односно мера према законима или подзаконским актима стране државе, а која представља сличну, односно упоредиву санкцију или меру из ове тачке;

136) заједнички инвестициони посао је инвестициона услуга или активност из тачке 2) подтач. (1), (2) и (4) овог става, или додатне услуге из тачке 3) подтачка (1) овог става која се пружа или обавља за рачун два или више лица или на којем два или више лица имају права која се могу остваривати путем потписа једног или више тих лица;

137) систем за салдирање хартија од вредности (у даљем тексту: систем за салдирање) означава систем који има најмање три учесника, не рачунајући организатора тог система, посредника за салдирање, CCP, клириншку кућу и индиректног учесника, који има заједничка правила и стандардизоване процедуре за нетирање, са или без CCP-a или правила о извршавању налога за пренос између учесника; Закључењем споразума о повезивању система за салдирање не успоставља се нови систем за салдирање;

138) посредник за салдирање је правно лице које институцијама и/или CCP-у, који учествују у систему за салдирање, отвара, води и гаси рачуне за салдирање преко којих се салдирају налози за пренос у систему и, у зависности од случаја, може им, ако је за то законом овлашћен, одобрити кредит ради салдирања;

139) клириншка кућа је правно лице које је одговорно за обрачун нето позиција (једна нето обавеза или једно нето потраживање) институција, CCP-а и/или посредника за салдирање, које су резултат нетирања;

140) учесник, у смислу Главe XIII овог закона, је институција, CCP, посредник за салдирање, клириншка кућа, организатор система или клириншки члан CCP-а који има одобрење за рад;

141) институција, у смислу Главe XIII овог закона, је:

– Народна банка Србије,

– банка, односно кредитна институција,

– инвестиционо друштво,

– Република, аутономна покрајина или јединица локалне самоуправе, орган јавне власти, као и привредно друштво и друго правно лице чији је оснивач и за чије обавезе јемчи Република, држава чланица ЕУ, трећа држава, као и орган јавне власти у тим државама, укључујући јавноправно тело и друго правно лице чији је оснивач и за чије обавезе јемчи држава,

– кредитна институција и инвестиционо друштво у смислу прописа ЕУ над чијим пословањем врши надзор надлежни орган, као и институција са сличним положајем у трећој држави, која учествује у систему за салдирање и која је одговорна за извршавање финансијских обавеза по основу налога за пренос у том систему у складу са правилима тог система;

142) индиректни учесник, у смислу Главe XIII овог закона, означава институцију, CCP, посредника за салдирање, клириншку кућу или организатора система за салдирање који је у уговорном односу са учесником који извршава налоге за пренос, што индиректном учеснику омогућава да прослеђује налоге за пренос кроз систем за салдирање, под условом да је познат организатору тог система;

143) налог за пренос је:

(1) сваки налог учесника да се примаоцу стави на располагање одређен износ новчаних средстава књижењем на обрачунским рачунима ЦРХOВ-а или сваки налог који доводи до преузимања или испуњавања обавезе плаћања према правилима система за салдирање;

(2) налог учесника за пренос финансијских инструмената или права на финансијским инструментима књижењем у одговарајућем регистру;

144) стечајни поступак је свака заједничка мера утврђена законом којим се уређује стечај, с циљем ликвидације учесника или колективног намирења поверилаца, акционара или других чланова друштва из имовине учесника, или његове реорганизације, при чему таква мера доводи до забране, обустављања или ограничења располагања финансијским инструментима и/или располагања средствима с рачуна (плаћања);

145) мере реорганизације означавају мере које судски или други надлежни орган примењује ради очувања или побољшања финансијског стања дужника, ако те мере утичу на стечена права трећих лица, посебно мере које се односе на забрану, обуставу или ограничење плаћања, извршење обавеза или смањење потраживања;

146) нетирање је поступак претварања потраживања и обавеза на основу налога за пренос које један или више учесника у систему за салдирање достављају или примају од једног или више учесника у том систему, што доводи до тога да се потражује једно нето потраживање или дугује једна нето обавеза појединачног учесника у систему за салдирање;

147) рачун за салдирање је рачун код централне банке, посредника за салдирање или CCP-а који се користи за држање новчаних средстава или хартија од вредности и за салдирање трансакција између учесника у систему за салдирање;

148) средства обезбеђења, у смислу Главe XIII овог закона, су новчана средства, финансијски инструменти и кредитна потраживања у смислу закона којим се уређује финансијско обезбеђење, установљена ради остваривања права и извршавања обавеза по основу налога за пренос у систему за салдирање;

149) пословни дан, у смислу Главe XIII овог закона, јесте дан који, у складу с правилима система за салдирање, покрива дневна и ноћна салдирања и обухвата све догађаје у току пословног циклуса тог система и не мора се нужно односити на календарски дан;

150) повезани системи, у смислу Главe XIII овог закона, означавају два или више система за салдирање чији су организатори међусобно закључили споразум који се односи на извршење налога за пренос између тих система за салдирање;

151) организатор система за салдирање, у смислу Главe XIII овог закона, је правно лице које управља радом система за салдирање, у складу с правилима рада тог система, и које је одговорно за рад тог система. Организатор система може да делује и као посредник за салдирање, CCP или клириншка кућа;

152) дематеријализовани облик је чињеница да финансијски инструменти постоје само као записи у електронском облику;

153) неспособност измиривања обавеза учесника, у смислу Главe XIII овог закона, је ситуација у којој је против учесника покренут/отворен стечајни поступак, односно, уколико је учесник кредитна институција, када је донето решење о одузимању дозволе, односно акт надлежног органа којим се покреће/отвара стечајни поступак или предузимају друге мере у складу са законом које су усмерене ка престанку или реорганизацији тог лица и доводе до забране располагања средствима с рачуна;

154) испорука са плаћањем (енг: Delivery versus Payment, у даљем тексту: DVP) је механизам салдирања хартија од вредности који повезује пренос хартија од вредности са преносом новчаних средстава, тако да се испорука хартија од вредности извршава истовремено са одговарајућим преносом новчаних средстава;

155) ЕСМА – Европски регулаторни орган за хартије од вредности и тржишта капитала;

156) независни члан одбора је члан одбора који није у пословном, породичном или другом односу који изазива сукоб интереса са конкретним CCP-ем или њеним контролним акционарима, њеном управом или члановима клиринга и који није био у таквом односу у периоду од пет година пре његовог чланства у одбору;

157) привредни субјект (енгл. undertaking) је субјекат који се бави економском делатношћу, односно делатношћу која се састоји од нуђења робе или услуга на тржишту, без обзира на његов правни статус и начин на који се финансира;

158) узбуњивач је физичко лице које пријави стварне или потенцијалне повреде закона за чију примену је надлежна Комисија за које је сазнало у вези са својим радним ангажовањем.

Комисија може ближе уредити:

1) уговоре о изведеним финансијским инструментима из става 1. тачка 19) подтачка (7) овог члана, који имају особине других изведених финансијских инструмената;

2) уговоре о изведеним финансијским инструментима из става 1. тачка 19) подтачке (10) овог члана који имају особине других изведених финансијских инструмената, узимајући у обзир, између осталог да ли се њима тргује на регулисаном тржишту, МТП-у или ОТП-у.

Комисија може ближе уредити техничке елементе појмова из овог члана, како би се у обзир узеле нове праксе на тржишту, развој технологија и искуство са праксама које су недозвољене у складу са Главом XII овог закона.

Изузеци

Члан 3.

Одредбе Главе VI и Главе VIII овог закона не примењују се на:

1) друштва за осигурање и друштва за реосигурање која врше активности у складу са законом којим се уређује осигурање;

2) лица која пружају инвестиционе услуге искључиво свом матичном друштву, својим зависним друштвима или другим зависним друштвима свог матичног друштва;

3) лица која пружају инвестиционе услуге када се та услуга пружа повремено у оквиру обављања њихове претежне професионалне делатности, а сама делатност је уређена законским или подзаконским одредбама или правилима пословне етике који уређује саму професију и којима се не забрањује пружање те услуге;

4) лица која тргују за сопствени рачун финансијским инструментима, изузимајући трговину робним дериватима, и не пружају друге инвестиционе услуге у вези са финансијским инструментима, изузев са робним дериватима, осим када та лица:

(1) делују у својству маркет мејкера,

(2) су чланови или учесници регулисаног тржишта или МТП са једне стране, или имају директан електронски приступ месту трговања, са друге стране, изузев нефинансијских субјеката који трансакције извршавају на месту трговања за које би било могуће објективно измерити да умањују ризик директно повезан са пословном активношћу или активношћу финансирања трезора тих нефинансијских субјекта или њихових група,

(3) примењују технику високофреквентног алгоритамског трговања, или

(4) тргују за властити рачун када извршавају налоге клијената;

5) лица која пружају инвестиционе услуге које се искључиво састоје од управљања програмима учешћа запослених у улагању;

6) лица која пружају инвестиционе услуге које се састоје искључиво од управљања програмима учешћа запослених у улагању и пружања инвестиционих услуга искључиво за своја матична друштва, своја зависна друштва или за друга зависна друштва својих матичних друштава;

7) чланице Европског система централних банака и друге државне институције чланица ЕУ које обављају сличне послове и државни органи чланица ЕУ одговорни за управљање јавним дугом или који посредују при управљању јавним дугом, као и међународне финансијске институције које су основале две или више држава чланица ЕУ и чија је намена активирање средстава и пружање финансијске помоћи за чланице ЕУ које имају озбиљне финансијске потешкоће или им такве потешкоће прете;

8) институције колективног инвестирања и добровољни пензијски фондови, њихови депозитари и друштва за управљање;

9) лица:

(1) која тргују за сопствени рачун укључујући маркет мејкере за робне деривате, изузев лица која тргују за сопствени рачун приликом извршења налога клијената; или

(2) која пружају инвестиционе услуге, изузев трговања за сопствени рачун, у вези са робним дериватима странкама или добављачима своје основне делатности;

под условом да:

– се за сваки од наведених случајева појединачно и укупно ради о додатној услузи која је допунска њиховој основној делатности, а основна делатност, с обзиром на групу у коју су укључене, није пружање инвестиционих услуга у смислу овог закона нити банкарске делатности из закона којим се уређује приступ делатности кредитних институција и пруденцијални надзор кредитних институција и инвестиционих друштава, нити одржавање тржишта за изведене финансијске инструменте;

– ова лица не примењују технику високофреквентног алгоритамског трговања; и

– та лица уредно, на годишњој основи обавештавају Комисију да ће применити ово изузеће и на захтев извештавају Комисију на основу чега сматрају да је њихова активност која потпада под подтач. (1) и (2) ове тачке допунска делатност њиховој основној делатности;

10) лица која пружају инвестиционе савете у оквиру обављања друге делатности, на коју се не примењују одредбе овог закона, под условом да се за пружање таквих савета не наплаћује посебна накнада.

Лица која су изузета на основу става 1. тач. 1), 8) и 9) овог члана не треба да испуњавају услове утврђене у ставу 1. тачки 4) овог члана да би била изузета.

Одредбе овог закона се не примењују на пружање услуга у својству друге уговорне стране у трансакцијама које обављају државни органи који се баве јавним дугом или чланови Европског система централних банака који обављају своје задатке предвиђене Уговором о функционисању Европске уније (УФЕУ) и Статутом Европског система централних банака и Статутом Европске банке, или који обављају еквивалентне функције предвиђене националним прописима.

Комисија ближе уређује:

1) услове који морају да буду испуњени да би могло да се сматра да се активност обавља повремено у смислу става 1. тачка 3) овог члана;

2) критеријуме за утврђивање када се активност треба сматрати допунском основној делатности на нивоу групе у смислу става 1. тачка 9) овог члана.

Критеријуми из става 4. тачка 2) овог члана у обзир узимају следеће елементе:

1) потребу да додатне активности представљају мањи део активности на нивоу групе;

2) обим/опсег њихове активности трговања у поређењу са укупним тржишним активностима на тржишту у овој класи/разреду имовине.

Члан 4.

Одредбе овог закона не примењују се на Републику или Народну банку Србије, на трговање финансијским инструментима чији су издаваоци Република и Народна банка Србије, као ни на нестандардизоване изведене финансијске инструменте, осим уколико законом није друкчије одређено.

Одредбе Главе IV овог закона које регулишу јавну понуду не примењују се на акције које се издају, продају или деле у складу са законом којим се уређује приватизација и законом којим се уређују права грађана на бесплатне акције и новчане накнаде у поступку приватизације.

Акције из става 2. овог члана могу бити укључене на регулисано тржиште, односно МТП, без одобрења Комисије, уколико испуњавају друге услове из овог закона и услове за пријем на регулисано тржиште, односно МТП.

Издаваоци акција из става 2. овог члана сматрају се јавним друштвима уколико испуњавају услове за јавно друштво прописане одредбом члана 2. тачка 100) овог закона.

Издаваоци из члана 2. став 1. тачка 79) подтач. (5), (6) и (7) овог закона који издају дужничке хартије од вредности не сматрају се јавним друштвима у смислу овог закона.

II. ОСНОВНА ОБЕЛЕЖЈА ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТРУМЕНАТА

Законити ималац

Члан 5.

Законити ималац финансијског инструмента је лице на чије име гласи рачун хартија од вредности у ЦРХОВ-у, односно, у случају обављања послова из члана 2. став 1. тачка 3) подтачка (1) овог закона, лице за чији рачун се финансијски инструмент води на рачуну хартија од вредности у ЦРХОВ-у или лице чији се финансијски инструмент води на номинованом рачуну у ЦРХОВ-у.

Законитом имаоцу из става 1. овог члана припада потраживање, односно право из финансијског инструмента који се води на рачуну хартија од вредности у ЦРХОВ-у.

Настанак и стицање права из финансијских инструмената

Члан 6.

Права законитог имаоца, односно стварног власника настају на основу ваљаног правног посла уписом финансијског инструмента на његов рачун из члана 5. овог закона, осим ако тренутак стицања није другачије утврђен посебним прописом.

Ако су финансијски инструменти уписани на рачун из члана 5. овог закона без ваљаног правног основа или ако је тај основ престао да важи, лице на чије име гласи рачун код ЦРХОВ-а није законити ималац уписаних финансијских инструмената, осим ако је приликом стицања поступао у доброј вери.

Изузетно од става 1. овог члана:

1) када инвестиционо друштво или кредитна институција води рачун код ЦРХОВ-а за клијенте којима пружа додатне услуге из члана 2. став 1. тачка 3) овог закона, законитим имаоцима, односно стварним власницима финансијских инструмената на том рачуну сматрају се лица за чији рачун се те додатне услуге пружају;

2) када страно правно лице, ангажовано у складу са законом којим се уређује јавни дуг и актом ЦРХОВ-a, води номиновани рачун код ЦРХОВ-a за своје клијенте, законитим имаоцима, односно стварним власницима финансијских инструмената на том рачуну сматрају се лица за чији рачун то страно правно лице пружа услугу вођења рачуна.

На захтев Комисије страно правно лице из става 3. тачка 2) овог члана доставља податке о законитим имаоцима, односно стварним власницима финансијских инструмената на свом рачуну.

Финансијске инструменте и права која из њих произлазе могу стицати и њима располагати домаћа и страна физичка и правна лица, осим ако овим или другим законом није друкчије одређено.

Дематеријализација финансијских инструмената

Члан 7.

Финансијски инструменти који се издају у складу са одредбама овог закона издају се као дематеријализовани финансијски инструменти и региструју се као електронски записи на рачуну финансијских инструмената у ЦРХОВ-у.

Финансијски инструменти чији је издавалац Република региструју се у регистру финансијских инструмената који води ЦРХОВ и по захтеву Републике преносе се на номиновани рачун страног правног лица, ангажованог у складу са законом којим се уређује јавни дуг и актом ЦРХОВ-а, које обавља клиринг и салдирање предметних финансијских инструмената.

Битни елементи дематеријализованих финансијских инструмената

Члан 8.

Финансијски инструмент мора да има следеће елементе уписане у ЦРХОВ:

1) ознаку врсте финансијског инструмента;

2) идентификационе податке о издаваоцу;

3) укупан број издатих финансијских инструмената;

4) укупну номиналну вредност издатих финансијских инструмената, ако финансијски инструмент гласи на номинални износ;

5) датум уписа финансијског инструмента у ЦРХОВ.

Акција, поред елемената из става 1. овог члана, мора да има и следеће елементе уписане у ЦРХОВ:

1) ознаку класе акције;

2) номиналну вредност на коју гласи или назнаку да се ради о акцијама без номиналне вредности;

3) податак о постојању права гласа;

4) садржину посебних права, уколико акција даје посебна права.

Обвезница или друга дужничка хартија од вредности, на основу које законити ималац од издаваоца има право да захтева исплату главнице и могућих камата, поред елемената из става 1. овог члана, мора да има, када је то примењиво, и следеће елементе уписане у ЦРХОВ:

1) номиналну вредност на који гласи и износ главнице;

2) податке о каматној стопи и податке о начину и роковима обрачуна камате, ако законити ималац има право на исплату камате;

3) податке о доспећу обавеза издаваоца;

4) право превременог откупа:

(1) податке о цени за коју може да оствари то право или начин одређивања цене;

(2) друге услове за остваривање тог права;

5) податке о дану за који се везује право на исплату главнице или камате.

Финансијски инструменти који законитом имаоцу дају право замене за други финансијски инструмент, поред елемената из става 1. овог члана, мора да има и следеће елементе уписане у ЦРХОВ:

1) право које се стиче заменом;

2) однос у коме је могуће извршити замену;

3) начин остваривања права на замену;

4) рок за остваривање права на замену, ако је право везано уз рок;

5) друге услове за остваривања права на замену.

Финансијски инструменти, који нису одређени овим чланом, морају имати у ЦРХОВ уписану тачну садржину права која дају.

ЦРХОВ издаје јединствене идентификационе бројеве за финансијске инструменте, у складу са протоколима међународне доделе бројева и размене информација.

Пренос права из финансијских инструмената

Члан 9.

Финансијски инструменти и права из финансијских инструмената могу се неограничено преносити у правном промету, осим ако овим или другим законом није друкчије одређено.

Пренос права из финансијских инструмената врши се на основу одредаба закона и правноснажне судске одлуке, односно одлуке надлежног органа.

Пренос права из финансијских инструмената врши се на основу захтева и/или налога за пренос, као и на основу одговарајућег правног посла, а у складу са правилима ЦРХОВ-а.

Пренос права из финансијских инструмената по основу уговора о поклону, односно уговора о уступању хартија од вредности без накнаде, врши се на основу писаног уговора о поклону, односно уговора о уступању финансијских инструмената без накнаде који је оверен у складу са законом који регулише оверу потписа, с тим што овера није неопходна када је Република једна од уговорних страна.

Обавезе у погледу клиринга и салдирања

Члан 10.

Обавезе у погледу клиринга и салдирања, настале по основу трансакција финансијским инструментима закљученим у Републици, извршавају се преко ЦРХОВ-а, у складу са одредбама овог закона и правилима пословања ЦРХОВ-а.

Изузетно од става 1. овог члана, клиринг и салдирање финансијских инструмената чији је издавалац Република, поред ЦРХОВ-а може да обавља једно или више страних правних лица, ангажованих у складу са законом којим се уређује јавни дуг и актом ЦРХОВ-а.

У случају када је издавалац финансијских инструмената Република, ЦРХОВ може да пренесе, односно држи ван Републике рачун финансијских инструмената код страног правног лица, ангажованог у складу са законом којим се уређује јавни дуг и актом ЦРХОВ-а, а са којим ЦРХОВ успостави везу, која омогућава овакву врсту преноса.

Став 1. овог члана се не односи на трансакције финансијским инструментима издаваоца из Републике, уколико се њима тргује ван Републике, а инвестиционо друштво наложи клиринг и салдирање тих инструмената путем система за салдирање који се налазе ван Републике.

Чланови ЦРХОВ-а и страног правног лица из става 2. овог члана извршавају новчане обавезе настале по основу закључених трансакција преко новчаних рачуна ЦРХОВ-а, односно новчаног рачуна страног правног лица из става 2. овог члана, отворених код Народне банке Србије за потребе клиринга и салдирања.

Регулисана тржишта могу да склапају одговарајуће споразуме са CCP-ом или клириншком кућом и системом за салдирање из друге државе чланице ради обезбеђивања клиринга и/или салдирања појединих или свих трансакција које су у оквиру њихових система за салдирање закључили учесници на тржишту.

Комисија не сме забранити коришћење CCP-а, клириншке куће и/или система салдирања у другој држави чланици, осим ако то није неопходно да би се омогућило правилно функционисање регулисаног тржишта и узимајући у обзир критеријуме за системе за салдирање.

Како би се избегла непотребна двострука контрола, надлежни органи узимају у обзир надзор који над системима клиринга односно салдирања већ врше националне централне банке, у својству вршилаца надзор система клиринга и салдирања, као и надзор који су обавили други надзорни органи који су надлежни за те системе.

Валута

Члан 11.

Финансијски инструменти који се издају и којима се тргује у Републици изражавају се у динарима, осим ако одредбама овог члана није друкчије одређено.

Депозитне потврде које се односе на хартије од вредности страног издаваоца које се издају или се њима тргује у Републици изражавају се и исплаћују у динарима.

Дужничке хартије од вредности и инструменти тржишта новца које издају домаћи и страни издаваоци могу бити изражене у динарима и у страној валути, у складу са одредбама овог члана.

Пре издавања финансијских инструмената изражених у страној валути издавалац је у обавези да добије сагласност Народне банке Србије.

Народна банка Србије прописује ближе услове за давање сагласности из става 4. овог члана.

Решење којим Народна банка Србије даје сагласност из става 4. овог члана је коначно и против њега може да се покрене управни спор.

На издавање финансијских инструмената изражених у страној валути када је издавалац Република, аутономна покрајина, јединице локалне самоуправе, правна лица корисници буџетских средстава и организације обавезног социјалног осигурања у Републици примењују се одредбе закона којим се уређује јавни дуг.

На издавање финансијских инструмената изражених у страној валути када је издавалац Народна банка Србије примењују се одредбе закона којим се уређују организација и надлежност Народне банке Србије.

Обавезе из финансијских инструмената издавалац је дужан да изврши у валути у којој су изражене.

III. ЗАЛОЖНО ПРАВО НА ФИНАНСИЈСКИМ ИНСТРУМЕНТИМА

Предмет залоге

Члан 12.

Заложно право на финансијским инструментима настаје на основу одговарајућег правног основа, тренутком уписа тог права у регистар заложног права који води ЦРХОВ.

Овим законом се уређује заложно право на финансијским инструментима, осим заложног права и других средстава обезбеђења на која се примењује закон који уређује финансијско обезбеђење.

Правни основ за упис заложног права на финансијским инструментима може бити одлука суда, јавног извршитеља или другог надлежног органа, уговор о залози, као и други правни основ у складу са законом.

На једном финансијском инструменту може се засновати више заложних права.

ЦРХОВ ближе уређује поступак уписа, промене и брисања уговорног заложног права, као и заложног права и забране располагања на финансијским инструментима који се уписују у складу са решењем, односно закључком о извршењу суда, односно јавног извршитеља.

Уговор о залози

Члан 13.

Уговором о залози на финансијским инструментима (у даљем тексту: уговор о залози) обавезује се залогодавац да пружи обезбеђење заложном повериоцу за потраживање заложног повериоца према дужнику, тако што ће се право залоге на финансијским инструментима успоставити у складу са овим законом.

Уговор о залози садржи нарочито:

1) датум закључења тог уговора;

2) податке о заложном повериоцу, залогодавцу и дужнику, ако дужник и залогодавац нису исто лице, и то:

(1) име и презиме, односно пословно име или назив тих лица,

(2) адресу пребивалишта, односно седишта тих лица,

(3) матични број и порески идентификациони број, ако постоји, тих лица;

3) врсту и количину финансијских инструмената који су предмет заложног права;

4) износ и друге податке о потраживању које се обезбеђује.

Уговор о залози може да садржи одредбе о вредности заложеног финансијског инструмента којим се не тргује на регулисаном тржишту/МТП-у, односно о начину утврђивања те вредности.

Уколико се уговором о залози врши ограничавање појединих права из финансијских инструмената, уговор мора да садржи све појединости о праву чије се располагање ограничава.

Уговор о залози може бити посебан уговор или саставни део оквирног или другог уговора између заложног повериоца и дужника, односно залогодавца, и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Уговор о залози закључује се у папирном или електронском облику, односно на трајном носачу података који омогућава чување и репродуковање изворних података у неизмењеном облику.

Комисија може да пропише додатне елементе које мора да садржи уговор о залози.

Стицање заложног права

Члан 14.

Услов за упис заложног права на финансијском инструменту у регистар заложног права јесте да се финансијски инструмент, који је предмет заложног права, води на рачуну финансијских инструмената залогодавца у ЦРХОВ.

ЦРХОВ води регистар заложног права на финансијским инструментима и врши упис, промену, брисање и активирање уписаног заложног права.

ЦРХОВ је дужан да у исто време са уписом заложног права онемогући даље располагање заложеним финансијским инструментима уколико је уговором о залози то предвиђено.

Упис заложног права у регистар заложног права могу тражити заложни поверилац, залогодавац или дужник.

Правно дејство заложног права

Члан 15.

Заложни поверилац чије је заложно право уписано у регистар заложног права може се наплатити из вредности предмета заложног права пре осталих необезбеђених поверилаца залогодавца, ако му његово потраживање не буде исплаћено о доспелости.

Заложно право на финансијским инструментима има дејство према трећим лицима од дана уписа у регистар заложног права.

Потраживање које се обезбеђује

Члан 16.

Заложним правом може се обезбедити новчано потраживање у домаћој или страној валути у складу са законом, као и неновчано потраживање.

Заложним правом обезбеђује се одређен износ главног потраживања, камата и трошкови остварења наплате потраживања.

Заложним правом могу се обезбедити и будућа, као и условна потраживања.

Правно дејство у стечају

Члан 17.

У случају стечајног поступка над залогодавцем, на намирење из вредности предмета заложног права примењују се правила закона којим се уређује стечај.

Заложни поверилац је, у смислу закона којим се уређује стечај, разлучни поверилац који је стекао заложно право у складу са овим законом.

Заложни поверилац

Члан 18.

Заложни поверилац је, у смислу овог закона, поверилац који је стекао заложно право уписом у регистар заложног права.

Одређивање овлашћеног лица

Члан 19.

Уговором о залози или посебним пуномоћјем заложни поверилац или више њих могу овластити треће лице да предузима правне радње ради заштите и намирења обезбеђеног потраживања (у даљем тексту: овлашћено лице).

Овлашћено лице у односу на залогодавца има права заложног повериоца.

За брисање заложног права овлашћено лице мора имати посебно овлашћење.

При упису заложног права у регистар заложног права уписују се подаци о овлашћеном лицу и заложном повериоцу.

Ако има више заложних поверилаца они могу на начин из става 1. овог члана одредити једног од њих да обавља послове овлашћеног лица.

Залогодавац

Члан 20.

Залогодавац, у смислу овог закона, је лице које има право својине на финансијском инструменту.

Залогодавац може бити дужник заложног повериоца или треће лице.

Право коришћења заложеног финансијског инструмента

Члан 21.

Залогодавац има право да употребљава заложени финансијски инструмент у складу са његовом уобичајеном наменом, као и да, ако финансијски инструмент који је предмет заложног права даје плодове (дивиденда, купони и ануитети), прибира те плодове.

Уговором о залози може се утврдити да заложни поверилац има право да прибира плодове које даје финансијски инструмент.

Поновно залагање

Члан 22.

Залогодавац може да заложи финансијски инструмент на којем је већ успостављено заложно право, ако уговором о залози није другачије утврђено.

Редослед заложних права

Члан 23.

Ако је исти предмет заложног права, у складу са овим законом, заложен већем броју заложних поверилаца, редослед исплате њихових потраживања из вредности тог предмета одређује се према времену (дан, час и минут) пријема захтева за упис заложног права у регистар заложних права.

ЦРХОВ је дужан да води евиденцију о времену (дан, час и минут) пријема захтева за упис заложног права у регистар заложних права.

Утврђивање реда првенства за обезбеђење потраживања по основу јавних прихода или других потраживања Републике, аутономне покрајине и јединице локалне самоуправе врши се на начин предвиђен ставом 1. овог члана.

Намирење

Члан 24.

Заложни поверилац стиче право да, ако његово потраживање не буде намирено до тренутка доспелости, покрене поступак намирења, како би из вредности предмета заложног права намирио своје главно потраживање, камату и трошкове око остварења наплате потраживања.

Заложни поверилац је дужан да након доспелости предметног потраживања обавести дужника, односно залогодавца (када то није исто лице) о намери да своје потраживање намири из вредности предмета заложног права. Поступак намирења почиње најраније истеком рока од осам дана од дана слања обавештења о намери намирења дужнику, односно залогодавцу, препорученом пошиљком на адресу из уговора о залози.

Члан ЦРХОВ-а је у обавези да новчана средства од продатих финансијских инструмената одмах пренесе на новчани рачун заложног повериоца, с тим што је дужан да води рачуна о наплати свих заложних поверилаца по редоследу стицања заложног права у регистру заложног права.

Уколико је продајом заложених финансијских инструмената добијени новчани износ већи од износа дуга, заложни поверилац је дужан да разлику исплати залогодавцу наредног радног дана, у супротном плаћа залогодавцу прописану затезну камату за период од дана намирења до дана исплате вишка вредности.

Посебне уговорне одредбе о намирењу

Члан 25.

Уговором о залози може да се утврди да заложни поверилац има право да, ако његово потраживање не буде намирено о доспелости, финансијски инструмент који је средство обезбеђења присвоји, односно да стиче право својине на предметном финансијском инструменту.

Предмет уговора о залози из става 1. овог члана не могу бити сопствене акције дужника.

Уговором из става 1. овог члана мора се предвидети начин утврђивања вредности средстава обезбеђења приликом присвајања.

Дужност сарадње

Члан 26.

Залогодавац је дужан да сарађује са заложним повериоцем у поступку намирења повериочевог потраживања из предмета заложног права.

Залогодавац је дужан да заложном повериоцу пружи обавештења ради спровођења намирења.

Обавезе залогодавца из ст. 1. и 2. овог члана има и дужник, када то није исто лице.

Ако повреди неку од обавеза из овог члана залогодавац, односно дужник када то није исто лице, дужан је да накнади штету коју трпи заложни поверилац.

Дужности залогодавца

Члан 27.

Залогодавац је дужан да трпи да се заложни поверилац намири из вредности предмета заложног права.

До окончања намирења, залогодавац је дужан да се уздржава од радњи којима се може смањити вредност предмета заложног права.

Залогодавац је дужан да предузме и друге радње које су неопходне да би заложни поверилац могао да намири своје потраживање.

Ако повреди неку од обавеза из овог члана, залогодавац је дужан да накнади штету коју трпи заложни поверилац.

Продаја предмета уговорног заложног права

Члан 28.

Заложни поверилац може приступити продаји предмета уговорног заложног права најраније истеком рока из члана 24. став 2. овог закона.

У случају када је предмет заложног права финансијски инструмент којим се тргује на регулисаном тржишту/МТП-у, заложни поверилац даје налог за продају члану ЦРХОВ-а, како би се покренуо поступак продаје на том тржишту.

У случају када је предмет заложног права финансијски инструмент којим се тргује ван регулисаног тржишта/МТП, заложни поверилац врши процену вредности финансијског инструмента у складу са законом којим се уређују привредна друштва, уколико уговором о залози није утврђена вредност тог финансијског инструмента, односно начин утврђивања вредности.

Заложни поверилац организује продају финансијског инструмента преко члана ЦРХОВ-а, уколико другачије није предвиђено уговором.

По извршеној продаји из става 4. овог члана заложни поверилац закључује уговор о продаји финансијског инструмента у поступку намирења са трећим лицем, који се оверава у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Дужник може пуноважно испунити дуг у било које време пре продаје заложеног финансијског инструмента, а најкасније:

1) до тренутка уношења налога за продају у информациони систем регулисаног тржишта/МТП, уколико се финансијским инструментом тргује на регулисаном тржишту/МТП;

2) до тренутка уноса налога за продају у информациони систем ЦРХОВ, уколико се финансијским инструментом тргује ван регулисаног тржишта.

Стицање права својине на финансијским инструментима који су предмет уговорног заложног права

Члан 29.

Лице које купи финансијске инструменте који су предмет уговорног заложног права, стиче право својине на тим финансијским инструментима без терета.

Намирење после застарелости

Члан 30.

Заложни поверилац се може намирити из вредности заложеног финансијског инструмента и после застарелости његовог потраживања.

Престанак заложног права

Члан 31.

Ако потраживање заложног повериоца престане исплатом дуга или на други начин, заложно право престаје и брише се из регистра заложног права на захтев заложног повериоца, дужника или залогодавца, када то није исто лице.

Заложно право престаје и брише се из регистра заложног права ако финансијски инструмент престане да постоји.

Заложно право престаје након продаје заложених финансијских инструмената, извршене ради намирења потраживања заложног повериоца.

Брисање заложног права из регистра заложног права може се тражити и када се својство заложног повериоца стекне у истом лицу са својством дужника, као и када заложни поверилац стекне право својине на финансијском инструменту.

Када заложни поверилац, дужник или залогодавац, кад то није исто лице, тражи брисање заложног права, дужан је да поднесе регистру заложног права писану изјаву заложног повериоца којом дозвољава брисање (оверену у складу са законом којим се уређује овера потписа), правоснажну судску одлуку или други одговарајући документ из којег проистиче да је заложно право престало.

Регистар заложног права на финансијским инструментима

Члан 32.

Регистар заложног права на финансијским инструментима је регистар који води ЦРХОВ, у који се, у складу са овим законом, уписују заложна права на финансијским инструментима.

ЦРХОВ јавно објављује на својој интернет страници следеће податке из регистра заложног права:

1) име и презиме дужника, односно залогодавца;

2) врсту и број финансијских инструмената који су предмет заложног права;

3) висину обезбеђеног потраживања;

4) забележбу спорова о заложном праву или у вези са предметом залоге.

Регистар заложног права се мора водити ажурно.

Члан 33.

Регистар заложног права садржи:

1) податке о залогодавцу и дужнику, када то није исто лице, као и податке о заложном повериоцу или овлашћеном лицу;

2) податке којима се ближе одређују финансијски инструменти који су предмет заложног права;

3) податке о износу обезбеђеног потраживања, односно податке о највишем износу будућих или условних потраживања;

4) податке о постојању спора о заложном праву или у вези са предметом залоге.

Подаци из става 1. тачка 1) овог члана за домаће физичко лице односе се на име, презиме, јединствени матични број грађана и место у коме то лице има пребивалиште, односно боравиште, а за страно физичко лице подаци из става 1. тачка 1) овог члана односе се на име, презиме, број пасоша и земљу издавања пасоша.

Подаци из става 1. тачка 1) овог члана за домаће правно лице односе се на пословно име и матични број, а за страно правно лице подаци из става 1. тачка 1) овог члана односе се на пословно име, ознаку под којом се то правно лице води у страном регистру привредних субјеката и назив државе у којој се налази његово седиште.

У регистар заложног права се уписују и све промене података из става 1. овог члана.

Измене и допуне које се односе на промену правног основа или предмета заложног права имају карактер новог уписа.

Забележба спора

Члан 34.

У регистар заложног права уписују се забележба спора по тужби за брисање заложног права или другог спора у вези са заложним правом, а на захтев лица које докаже свој законити интерес.

За брисање забележбе спора прилаже се правоснажна одлука суда или поравнање којим је предметни спор окончан.

Комисија може прописати и друге случајеве у којима долази до брисања забележбе спора.

IV. ЈАВНА ПОНУДА ХАРТИЈА ОД ВРЕДНОСТИ И УКЉУЧЕЊЕ У ТРГОВАЊЕ

Предмет регулисања

Члан 35.

Одредбама ове главе уређују се обавезе сачињавања, одобрења и објављивања проспекта за јавну понуду хартија од вредности и/или укључење хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште у Републици.

Изузеци

Члан 36.

Одредбе ове главе не примењују се на:

1) јединице које издају институције колективног инвестирања које нису затвореног типа;

2) невласничке хартије од вредности које издају Република, аутономне покрајине или локалне самоуправе, међународне организације чији је члан Република или Народна банка Србије;

3) уделе у капиталу централних банака држава чланица ЕУ;

4) хартије од вредности за које безусловно и неопозиво гарантује Република, односно њени органи, органи аутономне покрајине или локалне самоуправе;

5) хартије од вредности које у складу са законом издају удружења која имају статус правног лица или непрофитне организације, ради прибављања средстава потребних за постизање непрофитних циљева;

6) незамењиве уделе у капиталу, чија је главна сврха давање имаоцу станарског права на стану или другом облику непокретне имовине или делу те имовине, када се удели не могу продати без одрицања од тог права, у складу са одредбама посебног закона.

Одредбе ове главе не примењују се на јавну понуду хартија од вредности чија је укупна вредност мања од 1.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, а која се обрачунава за период од 12 месеци од дана издавања, осим у случају објављивања добровољног проспекта у складу са чланом 38. овог закона.

Обавеза објављивања проспекта из члана 37. став 1. овог закона не важи за следеће врсте јавних понуда хартија од вредности:

1) понуду хартија од вредности упућену само квалификованим инвеститорима;

2) понуду хартија од вредности упућену мањем броју од 150 физичких или правних лица у Републици који нису квалификовани инвеститори;

3) понуду хартија од вредности чија је појединачна номинална вредност најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије;

4) понуду која је упућена инвеститорима који стичу хартије од вредности у најмањем износу од 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, по инвеститору, за сваку појединачну понуду;

5) акције издате у замену за акције исте класе које су већ биле издате, уколико се издавањем акција не повећава основни капитал;

6) хартије од вредности које се нуде као начин плаћања у понуди за преузимање, под условом да је документ који садржи информације о трансакцији и њеном утицају на издаваоца објављен у складу са чланом 55. став 3. овог закона;

7) хартије од вредности које се нуде, додељују или које ће бити додељене у вези са статусном променом, под условом да је документ који садржи информације о трансакцији и њеном утицају на издаваоца објављен у складу са чланом 55. став 3. овог закона;

8) дивиденде исплаћене постојећим акционарима у акцијама исте класе као и акције у вези са којима се те дивиденде исплаћују, под условом да је доступан документ са подацима о броју и природи акција, као и разлозима и детаљима у вези са понудом;

9) хартије од вредности које садашњим или бившим директорима или запосленима нуди, додељује или ће доделити њихов послодавац или повезано друштво, под условом да постоји доступан документ са подацима о броју и карактеристикама хартија од вредности, као и разлозима и детаљима везаним за понуду, односно доделу;

10) невласничке хартије од вредности које континуирано или периодично издају кредитне институције, ако је укупна накнада за хартије у понуди у Републици мања од 75.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, по кредитној институцији, а која се обрачунава за период од 12 месеци, под условом да ове хартије од вредности:

(1) не представљају субординиране обавезе, нити су конвертибилне или замењиве, и

(2) не дају право на упис или стицање других врста хартија од вредности и нису везане за изведене инструменте.

Обавеза објављивања проспекта из члана 37. став 2. овог закона не важи за укључење у трговање на регулисано тржиште следећих хартија од вредности:

1) хартије од вредности замењиве за хартије од вредности које су већ укључене у трговање на истом регулисаном тржишту, ако у периоду од 12 месеци представљају мање од 20% хартија од вредности које су већ укључене у трговање на истом регулисаном тржишту;

2) акције настале конверзијом или заменом других хартија од вредности или остваривањем права из других хартија од вредности, ако су исте класе као и акције које су већ укључене у трговање на истом регулисаном тржишту и уколико у периоду од 12 месеци представљају мање од 20% акција исте класе које су већ укључене у трговање на истом регулисаном тржишту;

3) хартије од вредности настале конверзијом или заменом других хартија од вредности, сопствених средстава или квалификованих обавеза од стране Народне банке Србије или другог надлежног органа за реструктурирање из закона којим се уређује реструктурирање банака, односно кредитних институција, односно закона којим се уређује реструктурирање инвестиционих друштава;

4) акције издате у замену за акције исте класе које су већ укључене у трговање на исто регулисано тржиште, уколико издавање таквих акција не подразумева повећање основног капитала;

5) хартије од вредности које се нуде као начин плаћања у понуди за преузимање, под условом да је документ који садржи информације о трансакцији и њеном утицају на издаваоца објављен у складу са чланом 55. став 3. овог закона;

6) хартије од вредности које се нуде, додељују или које ће бити додељене у вези са статусном променом, под условом да је документ који садржи информације о трансакцији и њеном утицају на издаваоца објављен у складу са чланом 55. став 3. овог закона;

7) акције које су понуђене, додељене или ће бити додељене без накнаде постојећим акционарима, као и дивиденде исплаћене у акцијама исте класе као и акције у вези са којима су дивиденде исплаћене, под условом да су исте класе као и акције које су већ укључене у трговање на исто регулисано тржиште и да постоји документ са информацијама о броју и карактеристикама акција, као и разлозима и детаљима везаним за понуду или доделу;

8) хартије од вредности које су понуђене, додељене или ће бити додељене садашњим или бившим директорима или запосленима од стране њиховог послодавца или повезаног друштва, под условом да су исте класе као и акције које су већ укључене у трговање на исто регулисано тржиште и да постоји документ са информацијама о броју и карактеристикама хартија од вредности, као и разлозима и детаљима везаним за понуду или доделу;

9) невласничке хартије од вредности које континуирано или периодично издају кредитне институције, ако је укупна накнада за хартије од вредности у понуди, у Републици, мања од 75.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, по кредитној институцији, а која се обрачунава за период од 12 месеци, под условом да ове хартије од вредности:

(1) не представљају подређене обавезе нити су конвертибилне или замењиве, и

(2) не дају право на упис или стицање других врста хартија од вредности и да нису везане за изведене финансијске инструменте;

10) хартије од вредности већ укључене на друго регулисано тржиште, уколико су кумулативно испуњени следећи услови:

(1) да су те хартије од вредности или хартије од вредности исте класе укључене у трговање на друго регулисано тржиште дуже од 18 месеци,

(2) да су испуњене текуће обавезе у вези са трговањем на том другом регулисаном тржишту,

(3) да лице које тражи укључење хартија од вредности у трговање на регулисаном тржишту на основу изузетка из ове тачке објави и учини доступним у Републици, у складу са чланом 55. став 3. овог закона, документ чији је садржај у складу са чланом 41. овог закона и актом Комисије донетим на основу чл. 41. и 47. овог закона, с тим да се максимална дужина документа прописана чланом 41. став 5. овог закона продужава за две додатне странице папира А4 формата, и

(4) да је у документу из подтачке (3) ове тачке наведено где је доступан најновији проспект и финансијски подаци које је објавио издавалац у складу са обавезама извештавања прописаним одредбама овог закона.

Одредба да акције настале у периоду од 12 месеци представљају мање од 20% акција исте класе, које су већ укључене у трговање на истом регулисаном тржишту из става 4. тачка 2) овог члана не примењује се у следећим случајевима:

1) када је проспект за јавну понуду и/или укључење у трговање на регулисано тржиште хартија од вредности које дају право на стицање акција, сачињен у складу са законом;

2) ако акције, у складу са прописом који уређује пруденцијалне захтеве за кредитне институције и прописом који уређује пруденцијалне захтеве за инвестициона друштва, испуњавају услове за ставке основног акцијског капитала кредитне институције или инвестиционог друштва (енгл. common equity tier 1) и настале су конверзијом инструмената додатног основног капитала првог реда који је та кредитна институција или инвестиционо друштво издало у случају када стопа редовног основног капитала падне испод 5,125% или на ниво више од 5,125% који кредитна институција или инвестиционо друштво одреди и ближе опише у одредбама којима се уређује инструмент;

3) ако акције, у складу са прописом који уређује пруденцијалне захтеве за друштва за осигурање и реосигурање, могу да се користе за испуњавање захтева у погледу адекватности капитала, односно солвентности друштва за осигурање и реосигурање или групе друштава за осигурање и реосигурање и настале су конверзијом других хартија од вредности са циљем испуњења тих захтева.

Изузеци од обавезе објављивања проспекта који су прописани ст. 3. и 4. овог члана могу се комбиновати.

Изузетно од става 6. овог члана, изузеци из става 4. тач. 1) и 2) овог члана не могу се комбиновати, уколико би њихово комбиновање довело до тренутног или одложеног укључења у трговање на регулисано тржиште у периоду од 12 месеци више од 20% акција исте класе које су већ биле укључене у трговање на истом регулисаном тржишту, без објављивања проспекта.

Комисија може ближе уредити услове за примену изузетака, као и минималну садржину информација у документима из става 3. тач. 6) и 7) и става 4. тач. 5) и 6) овог члана.

Обавеза објављивања проспекта

Члан 37.

Ништава је свака јавна понуда хартија од вредности у Републици уколико се врши без претходног објављивања валидног проспекта, осим у случајевима прописаним одредбама овог закона.

Није допуштено укључење хартија од вредности на регулисано тржиште, уколико пре њиховог укључења није објављен валидан проспект, осим у случајевима прописаним одредбама овог закона.

Добровољни проспект

Члан 38.

Када се на јавну понуду хартија од вредности и/или укључење хартија од вредности на регулисано тржиште не примењују одредбе овог закона у складу са чланом 36. став 2. овог закона или када је јавна понуда изузета од обавезе објављивања проспекта у складу са чланом 36. ст. 3–5. овог закона, издавалац, понуђач или лице које захтева укључење у трговање на регулисано тржиште има право да добровољно сачини проспект у складу са овим законом.

Добровољно сачињен проспект који је одобрила Комисија, даје сва права и налаже све обавезе прописане овим законом за проспект и на њега се примењују све одредбе овог закона као и надзор који врши Комисија.

Накнадна продаја хартија од вредности

Члан 39.

Свака накнадна продаја хартија од вредности које су претходно биле предмет једне или више јавних понуда хартија од вредности из члана 36. став 3. тач. 1)–4) овог закона, сматра се посебном понудом, а дефиниција јавне понуде из члана 2. став 1. тачка 111) овог закона се примењује у циљу утврђивања да ли та продаја представља јавну понуду хартија од вредности.

Пласирање хартија од вредности посредством финансијских посредника подлеже обавези објављивања проспекта, осим уколико се на коначни пласман примењује изузетак из члана 36. став 3. тач. 1)–4) овог закона.

За следећу продају хартија од вредности или коначни пласман хартија од вредности посредством финансијских посредника, није потребан додатни проспект, уколико је доступан важећи проспект у складу са чланом 46. овог закона и ако издавалац или лице одговорно за састављање проспекта писаним путем да сагласност за његову употребу.

Када се проспект односи на укључење у трговање невласничких хартија од вредности на регулисано тржиште којима ће се трговати само на регулисаном тржишту или на посебном сегменту тог тржишта на коме тргују само квалификовани инвеститори, те хартије од вредности се не могу накнадно продавати неквалификованим инвеститорима, осим ако је у складу са овим законом проспект састављен тако да је примерен за неквалификоване инвеститоре.

Проспект

Члан 40.

Проспект садржи све информације које су неопходне инвеститорима да изврше објективну процену:

1) имовине и обавезе, добити и губитка, финансијског положаја и потенцијалних пословних резултата издаваоца и свих јемаца;

2) права из хартија од вредности; и

3) разлога за издавање и његовог утицаја на издаваоца.

Наведене информације се могу разликовати у погледу следећих елемената:

1) карактеристике издаваоца;

2) врста хартија од вредности;

3) позиција издаваоца;

4) уколико је применљиво, да ли је појединачна номинална вредност невласничких хартија од вредности најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије и да ли ће се хартијама од вредности трговати само на регулисаном тржишту или на посебном сегменту тог тржишта на коме тргују само квалификовани инвеститори.

Информације у проспекту морају бити приказане у сажетом и разумљивом облику који омогућава једноставну анализу, узимајући у обзир елементе из става 1. овог члана.

Издавалац, понуђач или лице које захтева укључење у трговање на регулисано тржиште може да сачини проспект као један документ (јединствени проспект) или као више посебних докумената (подељени проспект).

Обавезни елементи подељеног проспекта састављеног из више посебних докумената су:

1) документ о регистрацији који садржи информације о издаваоцу;

2) документ о хартијама од вредности који садржи информације о хартијама од вредности које се налазе у јавној понуди или ће бити укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП;

3) скраћени проспект.

Скраћени проспект

Члан 41.

Део проспекта је и скраћени проспект, који садржи кључне информације потребне инвеститорима да разумеју карактеристике и ризике издаваоца, јемца и хартија од вредности који се нуде и/или укључују у трговање на регулисано тржиште, и који заједно са осталим деловима проспекта помаже инвеститорима да донесу одлуку о улагању у хартије од вредности.

Изузетно од става 1. овог члана, скраћени проспект није потребан када се проспект односи на укључење невласничких хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште, под условом да:

1) ће се таквим хартијама од вредности трговати само на регулисаном тржишту или на посебном сегменту тог тржишта, на коме тргују само квалификовани инвеститори, или

2) је појединачна номинална вредност тих хартија од вредности најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије.

Садржина скраћеног проспекта мора бити тачна, потпуна и јасна и не сме да доводи у заблуду.

Скраћени проспект се чита као увод у проспект и његова садржина мора бити у складу са осталим деловима проспекта.

Скраћени проспект се сачињава као кратак, сажет документ са максималном дужином од седам штампаних страница А4 формата.

Скраћени проспект мора да буде:

1) представљен и структуиран тако да је лако разумљив и једноставан за читање, са знаковима читљиве величине;

2) написан језиком и стилом који олакшавају разумевање информација, на нарочито јасном, једноставном, сажетом и за инвеститоре разумљивом језику.

Скраћени проспект не сме да садржи упућивања на друге делове проспекта ни да укључује информације упућивањем.

Комисија ближе уређује садржину скраћеног проспекта.

Основни проспект

Члан 42.

За невласничке хартије од вредности, укључујући варанте у било ком облику, проспект може да се сачини као основни проспект који садржи потребне информације о издаваоцу и хартијама од вредности које се нуде јавности и/или укључују у трговање на регулисано тржиште.

Основни проспект садржи следеће информације:

1) образац под називом „Образац коначних услова” који се попуњава за свако појединачно издање и у коме се наводе расположиве опције у вези са информацијама које ће бити утврђене у коначним условима понуде;

2) адресу интернет странице на којој ће се објавити коначни услови.

Када основни проспект садржи опције у погледу информација које се захтевају у релевантном документу о хартијама од вредности, у коначним условима се одређује која од опција је примењива на свако издање упућивањем на одговарајуће делове основног проспекта или поновним навођењем тих информација.

Коначни услови се представљају у посебном документу или се укључују у основни проспект или његов додатак.

Коначни услови се припремају у облику који омогућава лаку анализу и који је разумљив.

Коначни услови садрже само податке који се односе на документ о хартијама од вредности и њима не може да се допуњава основни проспект, већ се примењује члан 51. став 1. тачка 2) овог закона.

Када коначни услови нису укључени ни у основни проспект ни у додатак проспекту, издавалац је дужан да их објави у складу са чланом 55. овог закона и подноси их Комисији у што краћем року приликом јавне понуде хартија од вредности, а уколико је могуће, пре почетка понуде хартија од вредности јавности и/или укључења у трговање на регулисано тржиште.

У коначне услове треба укључити јасну и истакнуту изјаву у којој се наводи:

1) да су коначни услови сачињени у складу са одредбама овог закона и да се читају заједно са основним проспектом и његовим додацима уколико постоје, како би се добиле све релевантне информације;

2) место на коме су основни проспект и његови додаци, уколико постоје, објављени у складу са одредбама члана 55. овог закона;

3) да је скраћени проспект за појединачно издање приложен уз коначне услове.

Основни проспект може да се сачињава као јединствени документ или као подељени проспект.

Када је издавалац, понуђач или лице које захтева укључење у трговање на регулисано тржиште поднео документ о регистрацији за невласничке хартије од вредности или универзални документ о регистрацији и одлучи да састави основни проспект, основни проспект се састоји од:

1) информација из документа о регистрацији или универзалног документа о регистрацији;

2) информација које би се иначе налазиле у релевантном документу о хартијама од вредности, изузев коначних услова, ако коначни услови нису укључени у основни проспект.

Посебне информације о свакој од различитих хартија од вредности обухваћених основним проспектом морају бити јасно одвојене.

Скраћени проспект се саставља тек након што су коначни услови укључени у основни проспект или додатак проспекту или су поднети, а такав скраћени проспект се посебно односи на свако појединачно издање.

За скраћени проспект за појединачна издања важе исти услови као и за коначне услове и уз њих се прилаже.

Скраћени проспект за појединачна издања мора бити сачињен у складу са чланом 41. овог закона и актом Комисије донетим у складу са чл. 41. и 47. овог закона, и садржи следеће информације:

1) кључне информације у основном проспекту, укључујући кључне податке о издаваоцу;

2) кључне информације у релевантним коначним условима, укључујући кључне информације које нису укључене у основни проспект.

Када се коначни услови односе на више хартија од вредности које се разликују само у мањим појединостима, као што је емисиона цена или датум доспећа, може да се приложи један скраћени проспект за све те хартије од вредности, под условом да се информације које се односе на различите хартије од вредности јасно разграниче.

Информације наведене у основном проспекту се по потреби допуњују у складу са чланом 57. овог закона.

Понуда хартија од вредности јавности може да се настави након истека периода важења основног проспекта у оквиру ког је започета, уколико је следећи основни проспект одобрен и објављен најкасније последњег дана важења претходног основног проспекта. Коначни услови такве понуде на првој страни садрже јасно видљиво упозорење у коме се наводи последњи дан важења претходног основног проспекта и назнаку где ће бити објављен следећи основни проспект. Следећи основни проспект садржи или укључује упућивањем образац коначних услова из првог основног проспекта и упућује на коначне услове који су релевантни за текућу понуду.

Право на одустанак из члана 57. став 4. овог закона односи се и на инвеститоре који су током периода важења претходног основног проспекта пристали на куповину или упис хартија од вредности, осим уколико су им хартије од вредности већ пренете.

Универзални документ о регистрацији

Члан 43.

Издавалац чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисано тржиште или МТП може сваке пословне године да сачини документ о регистрацији у облику универзалног документа о регистрацији у коме су наведени организација друштва, пословање, финансијски положај, добит, потенцијални пословни резултати, управљање и власничка структура друштва.

Сваки издавалац који одлучи да сачини универзални документ о регистрацији сваке пословне године, подноси овај документ на одобрење Комисији.

Када Комисија одобри универзални документ о регистрацији издаваоцу две узастопне пословне године, следећи универзални документ о регистрацији може да се достави Комисији без обавезе одобрења од стране Комисије.

Уколико издавалац у случају из става 3. овог члана не поднесе универзални документ о регистрацији за једну финансијску годину, губи погодност достављања без обавезе одобрења и мора следеће документе о универзалној регистрацији да поднесе Комисији на одобрење док поново не испуни услов из става 3. овог члана.

У свом захтеву Комисији издавалац наводи да ли је универзални документ о регистрацији поднет ради добијања одобрења или је достављен без обавезе одобрења.

Једном када је универзални документ о регистрацији одобрен или достављен без обавезе одобрења, укључујући његове измене из става 8. и ст. 10–17. овог члана, објављује се без непотребног одлагања у складу са одредбама члана 55. овог закона.

У универзалном документу о регистрацији информације се могу укључивати упућивањем у складу са чланом 53. овог закона.

Након достављања без обавезе одобрења или одобрења универзалног документа о регистрацији, издавалац може у било ком тренутку да ажурира информације садржане у документу, подносећи Комисији измене и допуне универзалног документа о регистрацији.

Комисија не одобрава измене и допуне универзалног документа о регистрацији из става 8. овог члана.

Комисија може у сваком тренутку да преиспита садржину сваког универзалног документа о регистрацији који је достављен без обавезе одобрења као и садржину свих његових измена.

Приликом испитивања садржине универзалног документа из става 10. овог члана, Комисија испитује потпуност, доследност и разумљивост информација садржаних у универзалном документу о регистрацији и свих његових измена.

Комисија обавештава издаваоца уколико приликом испитивања утврди да универзални документ о регистрацији не испуњава стандарде потпуности, разумљивости и доследности или уколико су потребне измене или додатне информације.

Захтев за измену или додатне информације које је издаваоцу упутила Комисија, издавалац узима у обзир приликом сачињавања следећег универзалног документа о регистрацији који се подноси за следећу пословну годину, изузев ако издавалац жели да користи универзални документ о регистрацији као саставни део проспекта који се подноси на одобрење.

У случају из става 13. овог члана издавалац подноси измену универзалног документа о регистрацији најкасније приликом достављања захтева из члана 54. став 14. овог закона.

Изузетно од става 14. овог члана, када Комисија обавести издаваоца да се захтев за измену или додатне информације односи на значајан пропуст, битну грешку или битну нетачност која би могла да доведе у заблуду јавност у погледу чињеница или околности релевантних за утемељену процену издаваоца, издавалац без одлагања доставља измену универзалног документа о регистрацији.

Комисија може да захтева од издаваоца да сачини пречишћену верзију измењеног универзалног документа о регистрацији када је таква верзија неопходна да би се обезбедила разумљивост информација садржаних у том документу.

Издавалац може добровољно да укључи пречишћену верзију измењеног универзалног документа о регистрацији у прилогу измена.

Став 8. и ст. 10–17. овог члана се примењују само када се универзални документ о регистрацији не употребљава као саставни део проспекта.

Када се универзални документ о регистрацији користи као саставни део проспекта, у периоду од одобрења проспекта до окончања јавне понуде хартија од вредности или почетка трговања на регулисаном тржишту, у зависности од тога шта је касније, примењује се искључиво члан 57. овог закона.

Издавалац који испуњава услове из става 2, односно става 3. овог члана има статус редовног издаваоца и право на бржи поступак одобрења у складу са чланом 54. ст. 12. и 13. овог закона, под условом да:

1) издавалац приликом достављања или подношења на одобрење сваког универзалног документа о регистрацији на одобрење Комисији, доставља и писану потврду да су према његовом најбољем сазнању све прописане информације које је дужан да објави у складу са овим законом, поднете и објављене током претходних 18 месеци или након што је на снагу ступила обавеза објављивања прописаних података, у зависности од тога који је од ова два периода краћи; и

2) је Комисија извршила преглед из ст. 10. и 11. овог члана и издавалац је изменио свој универзални документ о регистрацији у складу са ст. 12–16. овог члана.

Када издавалац не испуњава неки од наведених услова губи статус редовног издаваоца.

Када се универзални документ о регистрацији који је достављен Комисији или га је Комисија одобрила, објави најкасније четири месеца по завршетку пословне године и садржи информације чије се објављивање захтева у годишњем извештају из члана 71. овог закона, сматра се да је издавалац испунио обавезу објављивања годишњег извештаја у складу са одредбама овог закона.

Када је универзални документ о регистрацији или његова измена достављен Комисији или га је Комисија одобрила и објављен је најкасније три месеца по завршетку првог полугодишта пословне године а садржи информације чије се објављивање захтева у полугодишњем извештају из члана 74. овог закона, сматра се да је издавалац испунио своју обавезу објаве полугодишњег извештаја у складу са одредбама овог закона.

У случајевима из ст. 22. и 23. овог члана издавалац је дужан да:

1) у универзалном документу о регистрацији наведе списак информација у коме су наведени делови универзалног документа о регистрацији у којима се налази свака од ставки која се мора укључити у годишњи или полугодишњи извештај;

2) достави универзални документ о регистрацији Комисији која ће документ објавити на својој интернет страници;

3) у универзални документ о регистрацији укључи изјаву о одговорности у складу са чланом 71. став 3. тачка 3) и чланом 74. став 3. тачка 3) овог закона.

Проспект сачињен од посебних докумената (подељен проспект)

Члан 44.

Уколико је Комисија издаваоцу већ одобрила документ о регистрацији, издавалац је дужан да приликом упућивања јавне понуде хартија од вредности и/или њиховог укључења у трговање на регулисано тржиште састави само документ о хартијама од вредности и скраћени проспект, уколико је обавезан да га сачињава.

У случају из става 1. овог члана, документ о хартијама од вредности и скраћени проспект се посебно одобравају.

Када се након одобрења документа о регистрацији утврди нова значајна чињеница, битна грешка или битна непрецизност у вези са информацијама садржаним у документу о регистрацији, која може да утиче на процену хартија од вредности, на одобрење се подноси допуна документа о регистрацији најкасније истовремено са документом о хартијама од вредности и скраћеним проспектом.

У случају из става 3. овог члана, инвеститор нема право на повлачење прихвата понуде из члана 57. став 4. овог закона.

Након одобрења од стране Комисије, документ о регистрацији и његова евентуална допуна, заједно са документом о хартијама од вредности и скраћеним проспектом чине проспект.

Након одобрења, документ о регистрацији мора, без непотребног одлагања, бити доступан јавности у складу са чланом 55. овог закона.

Ако је Комисија издаваоцу већ одобрила универзални документ о регистрацији или ако је издавалац доставио универзални документ о регистрацији без обавезе одобрења у складу са чланом 43. став 3. овог закона, издавалац је дужан да, приликом упућивања јавне понуде хартија од вредности и/или укључења у трговање на регулисано тржиште, сачини само документ о хартијама од вредности и скраћени проспект.

Ако је универзални документ о регистрацији већ одобрен, документ о хартијама од вредности, скраћени проспект и све измене универзалног документа о регистрацији поднете након одобрења универзалног документа о регистрацији се посебно одобравају.

Ако је издавалац доставио универзални документ о регистрацији без обавезе одобрења, целокупна документација, укључујући измене универзалног документа о регистрацији, подлеже одобрењу, без обзира на чињеницу што ови документи остају одвојени.

Након одобрења од стране Комисије, универзални документ о регистрацији измењен у складу са чланом 43. став 8. и ст. 12–17. овог закона, коме су приложени документ о хартијама од вредности и скраћени проспект, представљају проспект.

Одговорност за садржај проспекта

Члан 45.

Када проспект или скраћени проспект садрже погрешне, нетачне или податке који доводе у заблуду, односно ако су изостављене битне чињенице, одговорност сносе:

1) издавалац;

2) директор или чланови одбора директора код друштва са једнодомним управљањем, чланови надзорног одбора, извршни директори или чланови извршног одбора код друштва са дводомним управљањем, односно чланови управног и извршног одбора код банака, осим уколико неко од ових лица није гласало против јавне понуде и/или укључења у трговање на организовано тржиште;

3) лице које упућује понуду, а није издавалац (понуђач);

4) јемац у вези са издавањем хартија од вредности;

5) инвестиционо друштво које пружа услуге покровитеља или агента у вези са јавном понудом;

6) независни ревизори издаваоца, искључиво у вези са финансијским извештајима који су укључени у проспект, а обухваћени су њиховим извештајем о ревизији;

7) друго лице које преузме одговорност за тачност и потпуност информација у делу проспекта за који је преузело одговорност, искључиво у вези са тим подацима.

Проспект мора да садржи све информације о лицима која су одговорна за тачност и потпуност информација у проспекту. За физичко лице се наводи име и функција у правном лицу, а за правно лице се наводи пословно име и седиште.

Проспект мора да садржи и изјаву сваког лица које је одговорно за тачност и потпуност информација у проспекту да су, према његовим сазнањима, информације у проспекту у складу са чињеницама, као и да нису изостављене информације које би могле да утичу на истинитост и потпуност проспекта.

Нико не може да сноси грађанску одговорност само на основу скраћеног проспекта или на основу посебног скраћеног проспекта ЕУ за раст, укључујући превод ових докумената, осим уколико:

1) доводи у заблуду, нетачан је или недоследан када се чита заједно са другим деловима проспекта; или

2) не пружа, кад се чита заједно с другим деловима проспекта, кључне информације како би се инвеститорима помогло при разматрању улагања у хартије од вредности.

За информације наведене у документу о регистрацији или универзалном документу о регистрацији одговорна су лица из става 1. овог члана само у случајевима када се документ о регистрацији или универзални документ о регистрацији користи као саставни део одобреног проспекта.

Став 5. овог члана примењује се и на информације из чл. 71. и 74. овог закона када су укључене у универзални документ о регистрацији уколико се користи као саставни део проспекта.

Комисија није одговорна за истинитост и целовитост података наведених у било ком делу одобреног проспекта, односно скраћеног проспекта за јавну понуду и/или укључење у трговање на регулисано тржиште.

Валидност проспекта, документа о регистрацији и универзалног документа о регистрацији

Члан 46.

Проспект, без обзира на то да ли је јединствени документ или је састављен од посебних докумената, валидан је у периоду од 12 месеци од његовог одобрења, под условом да је допуњен додатком проспекту који се захтева у складу са чланом 57. овог закона.

Када се проспект састоји од посебних докумената, период важења проспекта почиње да тече од дана одобрења документа о хартијама од вредности.

Претходно одобрени документ о регистрацији важи као саставни део проспекта 12 месеци након његовог одобрења.

Истек периода важења документа о регистрацији не утиче на валидност проспекта чији је саставни део.

Универзални документ о регистрацији валидан је за употребу као саставни део проспекта 12 месеци по његовом одобрењу, уколико је поднет у складу са чланом 43. став 2. овог закона или након његовог достављања, уколико је достављен у складу са чланом 43. став 3. овог закона.

Истек периода важења универзалног документа о регистрацији не утиче на валидност проспекта чији је саставни део.

Садржина и форма проспекта

Члан 47.

Комисија ближе уређује:

1) садржину и форму проспекта, скраћеног проспекта, основног проспекта, коначних услова и образаца у којима су наведене конкретне информације које треба укључити у проспект, избегавајући понављање информација када је проспект састављен од посебних докумената;

2) податке које треба укључити у универзални документ о регистрацији, критеријуме за проверу и преиспитивање универзалног документа о регистрацији и свих његових измена, поступак одобрења и подношења докумената за одобрење универзалног документа о регистрацији, услове под којима престаје статус редовног издаваоца.

Поједностављене обавезе објављивања за секундарна издања

Члан 48.

У случају јавне понуде хартија од вредности и/или укључења хартија од вредности на регулисано тржиште, следећа лица могу да сачине поједностављени проспект у складу са обавезама објављивања за секундарна издања:

1) издаваоци чије су хартије од вредности биле непрекидно укључене у трговање на регулисаном тржишту или тржишту раста МСП најкраће у последњих 18 месеци и који издају хартије од вредности заменљиве за постојеће раније издате хартије од вредности;

2) издаваоци чије су власничке хартије од вредности биле непрекидно укључене у трговање на регулисаном тржишту или тржишту раста МСП најкраће у последњих 18 месеци и који издају невласничке хартије од вредности или хартије од вредности које дају приступ власничким хартијама од вредности које су заменљиве за постојеће власничке хартије од вредности издаваоца које су већ укључене у трговање;

3) понуђачи хартија од вредности које су биле непрекидно укључене у трговање на регулисаном тржишту или тржишту раста МСП у последњих 18 месеци најкраће;

4) издаваоци чије су хартије од вредности јавно понуђене и укључене у трговање на тржишту раста МСП непрекидно најмање две године и који током целог периода укључења у трговање у потпуности испуњавају обавезе у вези са извештавањем и објављивањем и који траже укључење у трговање на регулисаном тржишту хартија од вредности које су замењиве постојећим претходно издатим хартијама од вредности.

Поједностављени проспект се састоји од скраћеног проспекта у складу са чланом 41. овог закона и подзаконским актом Комисије донетим на основу чл. 41. и 47. овог закона, посебног документа о регистрацији који могу употребљавати лица из става 1. тач. 1), 2) и 3) овог члана и посебног документа о хартијама од вредности који могу употребљавати лица из става 1. тач. 1) и 3) овог члана.

Поједностављени проспект садржи релевантне скраћене информације које су инвеститорима потребне да би могли разумети:

1) пословна очекивања издаваоца и све значајне промене у пословном и финансијском положају издаваоца и јемца, које су наступиле након краја последње финансијске године, уколико их је било;

2) права која произлазе из хартија од вредности;

3) разлоге за издавање и његов утицај на издаваоца, поред осталог на његову целокупну структуру капитала као и употребу прихода.

Информације садржане у поједностављеном проспекту морају бити написане и приказане у разумљивом и сажетом облику који омогућава једноставну анализу и инвеститорима омогућава доношење основане одлуке о улагању и морају се узети у обзир прописане информације које су већ објављене у складу са главама V и XII овог закона.

Издаваоци из става 1. тачка 4) овог члана који су у обавези да саставе консолидоване финансијске извештаје у складу са законом којим се уређује рачуноводство, након укључења хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште, састављају најновије финансијске информације на основу става 9. тачка 1) овог члана, које садрже упоредиве информације за претходну годину укључене у поједностављени проспект, у складу са међународним стандардима финансијског извештавања.

Издаваоци из става 1. тачка 4) овог члана који немају обавезу састављања консолидованих финансијских извештаја у складу са законом којим се уређује рачуноводство, након укључења хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште, састављају најновије финансијске информације на основу става 9. тачка 1) овог члана, које садрже упоредиве информације за претходну годину укључене у поједностављени проспект, у складу са законом којим се уређује рачуноводство.

Издаваоци из страних држава чије су хартије од вредности укључене у трговање на тржишту раста МСП састављају најновије финансијске информације на основу става 9. тачка 1) овог члана, које садрже компаративне информације за претходну годину укључене у поједностављени проспект, у складу са међународним стандардима финансијског извештавања или истоветним националним стандардима.

Комисија ближе уређује садржину образаца којима се одређују информације у скраћеном облику које треба укључити у складу са поједностављеним обавезама објављивања из става 1. овог члана.

Обрасци из става 8. овог члана нарочито укључују:

1) годишње и полугодишње финансијске информације објављене у периоду од 12 месеци пре одобрења проспекта;

2) ако је примењиво, предвиђања и процене добити;

3) кратак и сажет приказ релевантних информација објављених током 12 месеци пре одобрења проспекта у складу са Главом XII овог закона;

4) факторе ризика;

5) за власничке хартије од вредности, укључујући хартије од вредности којима се даје приступ власничким хартијама од вредности, извештај о обртном капиталу, извештај о капитализацији и задужености, обелодањивање релевантних сукоба интереса и трансакција са повезаним лицима, већински акционари и, ако је примењиво, pro forma финансијске информације.

Проспект ЕУ за раст

Члан 49.

У случају јавне понуде хартија од вредности, следећа лица могу да сачине проспект ЕУ за раст у складу са сразмерним обавезама објављивања, под условом да њихове хартије од вредности нису укључене у трговање на регулисаном тржишту:

1) МСП;

2) издаваоци који нису МСП, чијим се хартијама од вредности тргује или ће се трговати на тржишту раста МСП, уколико им је просечна тржишна капитализација мања од 500.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије на основу котација на крају године за претходне три календарске године;

3) издаваоци, чија укупна вредност јавне понуде хартија од вредности у Републици у периоду од 12 месеци, не прелази 20.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије и уколико такви издаваоци немају хартије од вредности којима се тргује на МТП-у, а у претходној пословној години су имали у просеку до 499 запослених;

4) издаваоци, осим МСП, који јавно нуде акције истовремено када и траже укључење тих акција у трговање на тржишту раста МСП, под условом да такви издаваоци немају акције које су већ укључене у трговање на тржишту раста МСП и да је укупна вредност следећих елемената мања од 200.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије:

(1) коначна понуђена цена или највиша цена у случају из члана 51. став 1. тачка 2) подтачка (1) овог закона;

(2) укупан број акција издатих одмах након јавне понуде акција, израчунатог или на основу количине јавно понуђених акција или, у случају из члана 51. став 1. тачка 2) подтачка (1) овог закона, на основу највеће количине јавно понуђених акција;

5) понуђачи хартија од вредности које су издали издаваоци из тач. 1) и 2) овог става.

Проспект ЕУ за раст у складу са сразмерним обавезама објављивања је документ стандардне форме, написан лако разумљивим језиком који издаваоци могу једноставно да сачине.

Проспект ЕУ за раст је сачињен од посебног скраћеног проспекта састављеног на основу члана 41. овог закона, посебног документа о регистрацији и посебног документа о хартијама од вредности.

Информације из проспекта ЕУ за раст се представљају стандардним редоследом у складу са подзаконским актом из става 5. овог члана.

Комисија ближе уређује садржину и форму проспекта ЕУ за раст, као и скраћени садржај и стандардизовани формат посебног скраћеног проспекта.

Фактори ризика

Члан 50.

Фактори ризика наведени у проспекту су ограничени на ризике који су специфични за издаваоца и/или хартије од вредности и који су битни за доношење основане одлуке о инвестирању и поткрепљени су садржајем документа о регистрацији и документа о хартијама од вредности.

Приликом сачињавања проспекта издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисано тржиште, процењује значај фактора ризика у смислу њихове вероватноће и обима негативних последица.

Сваки фактор ризика се описује на одговарајући начин, при чему се објашњава његов утицај на издаваоца или хартије од вредности које се нуде или укључују у трговање.

Процена значаја фактора ризика из става 2. овог члана може да се представи и употребом квалитативне скале која одређује да ли је ризик низак, средњи или висок.

Фактори ризика се у зависности од њихове природе наводе у ограниченом броју категорија. У свакој категорији прво се наводе најзначајнији фактори ризика у складу са проценом из става 2. овог члана.

Фактори ризика укључују и факторе који произилазе из степена подређености хартије од вредности и утицаја на очекивани износ или време исплате имаоцима хартија од вредности у случају стечаја или другог сличног поступка, укључујући одузимање дозволе за рад банци, односно кредитној институцији или, њено реструктурирање у складу са законом којим се уређује реструктурирање банака, односно кредитних институција.

Уколико постоји јемство, проспект садржи посебне и значајне факторе ризика који се односе на јемца, у мери у којој су релевантни за способност јемца да испуни обавезу из јемства.

Комисија може ближе уредити критеријуме за процену специфичности и значаја фактора ризика, као и представљање фактора ризика по категоријама у зависности од њихове природе.

Коначна цена у понуди и количина хартија од вредности

Члан 51.

Када се коначна цена у понуди и/или количина хартија од вредности која ће се јавно понудити, изражена било као број хартија од вредности или као укупни номинални износ, не може укључити у проспект:

1) могуће је повлачење налога за куповину или упис хартија од вредности у року од најмање два радна дана након достављања података о коначној цени и/или количини хартија од вредности које ће бити предмет јавне понуде; или

2) у проспекту се наводи:

(1) највиша цена и/или највећа количина хартија од вредности, ако су доступне; или

(2) методе и критеријуми процене и/или услови у складу са којима се одређује коначна цена и објашњење свих употребљених метода процене вредности.

Подаци о коначној цени и количини хартија од вредности достављају се Комисији и објављују у складу са одредбама члана 55. став 3. овог закона.

Изостављање података

Члан 52.

На захтев издаваоца или понуђача, Комисија може да дозволи да се у проспекту или у његовим саставним деловима изоставе одређени подаци које проспект мора да садржи у складу са одредбама овог закона или акта Комисије, уколико сматра да је испуњен један од следећих услова:

1) објављивање таквих података би било у супротности са јавним интересом;

2) објављивање таквих података би могло нанети несразмерну штету издаваоцу или јемцу, под условом да изостављање тих података не би довело јавност у заблуду у погледу чињеница и околности неопходних за објективну процену издаваоца или јемца, као и у погледу права из хартија од вредности на које се проспект односи;

3) такви подаци би били од незнатног значаја за предметну понуду и/или укључење у трговање на регулисано тржиште, а не би утицали на процену финансијског положаја и развојних могућности издаваоца или јемца, уколико постоји.

Када одређене информације које треба да се укључе у проспект или његове саставне делове, изузетно, нису релевантне за делокруг пословања или правну форму издаваоца или јемца, или за хартије од вредности на које се проспект или његови делови односе, проспект или његови саставни делови морају да садрже информације једнаке прописаним информацијама, осим ако такве информације не постоје.

Када је давалац јемства за хартије од вредности Република, издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту, приликом састављања проспекта може да изостави податке који се односе на Републику.

Комисија одлучује о захтеву из става 1. овог члана у року од седам радних дана од дана пријема захтева.

Комисија може прописати ближе критеријуме, начин достављања документације и утврђивања испуњености услова у вези са изостављањем података из проспекта.

Упућивање на документе

Члан 53.

Информације могу да се укључују у проспект упућивањем, ако су претходно или истовремено објављене електронским путем, и уколико се налазе у једном од следећих докумената:

1) документима које је одобрила Комисија, односно која су поднета Комисији, у складу са овим законом;

2) документима из члана 36. став 3. тач. 6)–9) и став 4. тач. 5)–8) и тачка 10) подтач. (3) овог закона;

3) прописаним информацијама;

4) годишњим финансијским информацијама и финансијским информацијама за период краћи од пословне године;

5) извештајима о ревизији и финансијским извештајима;

6) извештајима о пословању сачињеним у складу са законом којим се уређује рачуноводство;

7) извештајима о корпоративном управљању сачињеним у складу са законом којим се уређује рачуноводство;

8) извештајима о одређивању вредности имовине или друштва;

9) извештајима о накнадама;

10) годишњим извештајима или свим информацијама које се објављују у складу са законом којим се уређују друштва за управљање алтернативним инвестиционим фондовима;

11) оснивачком акту и статуту;

12) документима наведеним у акту Комисије из става 7. овог члана.

Информације из става 1. овог члана треба да буду најновије информације доступне издаваоцу.

Ако се упућивањем укључују само одређени делови документа, проспект садржи изјаву да делови који нису укључени нису релевантни за инвеститора или су обухваћени другим деловима проспекта.

При укључивању информација упућивањем, издаваоци, понуђачи или лица која траже укључење у трговање на регулисаном тржишту морају да обезбеде доступност информација.

Проспект нарочито садржи списак докумената којим се инвеститорима омогућава лако проналажење одређених информација, као и линкове до свих докумената који садрже податке укључене упућивањем.

Издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту, ако је то могуће, уз први нацрт проспекта који се подноси Комисији, а у сваком случају током поступка одобрења проспекта, доставља све информације које су укључене у проспект упућивањем, у електронском облику који може да се претражује, осим уколико је Комисија, већ одобрила те информације или су те информације већ достављене Комисији.

Комисија може донети акт на основу којег ће се листа докумената из става 1. овог члана ажурирати како би се укључиле додатне врсте докумената који се подносе Комисији или које одобрава Комисија.

Одобрење проспекта

Члан 54.

Није допуштено објавити проспект уколико проспект или сви његови саставни делови нису одобрени од стране Комисије.

Захтев за одобрење проспекта Комисији подноси издавалац, понуђач или лице које захтева укључење на регулисано тржиште.

Уз захтев из става 2. овог члана подносилац Комисији доставља следећу документацију:

1) одлуку издаваоца о издавању хартија од вредности, односно о укључењу у трговање, са свим додатним информацијама које се достављају регулисаном тржишту на које се захтева укључење у трговање;

2) примерке проспекта који може да се састоји из једног или више докумената и скраћеног проспекта;

3) оснивачки акт и статут издаваоца;

4) сагласност надлежног органа, ако је овим или другим законом одређено да је издавање хартија од вредности дозвољено само уз претходну сагласност тог органа;

5) акт о испуњавању услова за укључивање хартија од вредности на регулисано тржиште, по одобрењу проспекта за укључење хартија од вредности на регулисано тржиште;

6) осталу документацију прописану актом Комисије.

Комисија доноси одлуку о одобрењу проспекта и доставља је издаваоцу, понуђачу или лицу које тражи укључење у трговање на регулисано тржиште, у року од десет радних дана од дана подношења уредног захтева за одобрење проспекта.

Уколико Комисија не донесе решење о одобрењу проспекта у року прописаном одредбама овог члана сматраће се да захтев није одобрен.

Уколико се јавна понуда односи на хартије од вредности издаваоца који нема хартије од вредности укључене у трговање на регулисано тржиште, нити је раније упућивао јавну понуду хартија од вредности, рок из става 4. овог члана се продужава на 20 радних дана од дана пријема уредног захтева.

Рок од 20 радних дана из става 6. овог члана се примењује само на прво подношење захтева за одобрење проспекта.

Када је у складу са ставом 9. овог члана потребно уредити захтев примењује се рок из става 4. овог члана.

Ако Комисија утврди да текст проспекта не испуњава стандарде потпуности, разумљивости и доследности, које мора испуњавати да би био одобрен и/или су потребне измене или додатне информације:

1) о томе обавештава издаваоца, понуђача или лице које тражи укључење у трговање на регулисано тржиште без одлагања, а најкасније у року из става 4. овог члана или става 6, који почиње да тече од дана подношења захтева за одобрење проспекта; и

2) јасно назначава измене или додатне информације које су потребне.

У случајевима из става 9. овог члана рок за одлучивање почиње да тече од дана када је Комисији достављена уредна документација.

Ако издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту не поступе по налогу Комисије за допуну документације у складу са ставом 9. овог члана, Комисија поступа у складу са чланом 59. тачка 1) овог закона.

Рокови из ст. 4. и 6. овог члана скраћују се на пет радних дана за проспект који се састоји од посебних докумената које састављају редовни издаваоци из члана 43. став 20. овог закона.

Редовни издавалац обавештава Комисију о подношењу захтева најкраће пет радних дана пре процењеног датума подношења захтева за одобрење.

Редовни издавалац подноси Комисији захтев који садржи све потребне измене универзалног документа о регистрацији, документ о хартијама од вредности и скраћени проспект на одобрење.

Комисија на својој интернет страни објављује смернице о поступку одобрења проспекта како би омогућила ефикасно и правовремено одобрење проспеката.

Смернице из става 15. овог члана укључују податке за контакт за потребе одобрења проспекта.

Издавалац, понуђач, лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту или лице одговорно за припрему проспекта може током поступка одобрења проспекта непосредно да комуницира или буде у контакту са запосленима Комисије.

Комисија ближе уређује:

1) садржину и форму захтева из става 2. овог члана;

2) критеријуме за проверу проспекта, нарочито његове потпуности, разумљивости и доследност у погледу информација које садржи, као и поступак одобрења проспекта.

Начин објављивања проспекта

Члан 55.

По одобрењу, издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту објављује проспект у разумном року пре, а најкасније до почетка упућивања јавне понуде, односно укључивања хартија од вредности у трговање.

Ако иницијална јавна понуда укључује класу акција која се први пут укључује у трговање на регулисаном тржишту, проспект треба да буде доступан јавности најмање шест радних дана пре истека рока трајања понуде.

Сматра се да је проспект, било да је састављен од једног или више посебних докумената, објављен када се у електронском облику објави на некој од следећих интернет страница:

1) интернет страници издаваоца, понуђача или лица које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту;

2) интернет страници финансијских посредника који пласирају или продају хартије од вредности, укључујући агенте за уплату/платне агенте;

3) интернет страници регулисаног тржишта на које се тражи укључење у трговање, или када се не захтева укључење у трговање на регулисано тржиште, интернет страници организатора МТП-а.

Проспект се објављује на посебном, за то одређеном делу интернет странице, који је лако доступан на интернет страници.

Проспект мора бити припремљен на начин да га је могуће преузети, штампати и претраживати у електронском облику који не може да се мења.

Документи у којима су садржане информације које се укључују у проспект упућивањем, додаци и/или коначни услови у вези са проспектом и посебан примерак скраћеног проспекта доступни су у истом делу поред проспекта, са линковима који се по потреби наводе.

У посебном примерку скраћеног проспекта јасно се наводи проспект на који се односи.

За приступ проспекту се не захтева регистрација, давање изјава о прихватању ограничења правне одговорности или плаћање накнаде.

Упозорења у којима се наводи јурисдикција у којој се врши понуда или укључење у трговање не сматрају се изјавама о ограничењу правне одговорности из става 8. овог члана.

Комисија на својој интернет страници објављује одобрене проспекте или њихов списак са линковима до релевантних делова интернет страница из става 4. овог члана.

Објављен списак из става 10. овог члана, укључујући линкове, редовно се ажурира и свака ставка објављена на интернет страници остаје објављена током периода из става 12. овог члана.

Сви одобрени проспекти остају јавно доступни у електронском облику најмање десет година по њиховом објављивању на интернет страницама из става 3. овог члана.

Ако се за информације које се у проспект укључују упућивањем, као и за додатак проспекту и/или коначне услове користе линкови, ти линкови морају бити функционални током периода наведеног у ставу 12. овог члана.

Одобрен проспект садржи истакнуто упозорење у којем је наведено када истиче рок важења проспекта.

У упозорењу из става 14. овог члана се такође наводи да се обавеза допуне проспекта у случају значајних нових чињеница, битних грешака или већих нетачности не примењује након истека важности проспекта.

Уколико се проспект састоји из више докумената, и/или укључује информације упућивањем, ти документи и информације које чине проспект могу се објавити и дистрибуирати посебно, под условом да су објављени у складу са ставом 3. овог члана.

Ако се проспект састоји од више посебних докумената у складу са чланом 44. овог закона, у сваком од ових посебних докумената, осим у документима укљученим упућивањем, наводи се да је само један део проспекта и где се могу добити други саставни документи.

Текст и формат проспекта или додатка проспекта, објављених или стављених на располагање јавности, морају да буду идентични верзији коју је одобрила Комисија.

Издавалац, понуђач, лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту или финансијски посредници који пласирају или продају хартије од вредности, сваком потенцијалном инвеститору на захтев обезбеђују примерак проспекта на трајном медију, без накнаде.

Ако потенцијални инвеститор посебно затражи примерак у штампаном облику, издавалац, понуђач, лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту или финансијски посредник који пласира или продаје хартије од вредности дужни су да доставе штампани примерак проспекта.

Достава примерка проспекта се ограничава на јурисдикције у којима се спроводи јавна понуда хартија од вредности или у којима се укључују у трговање на регулисаном тржишту у складу са овим законом.

Комисија је надлежна да пропише услове у вези са објављивањем проспекта.

Оглашавање

Члан 56.

Сваки вид оглашавања у вези са јавном понудом хартија од вредности и/или укључењем у трговање на регулисано тржиште мора да буде усаглашен са одредбама овог члана.

Одредбе ст. 3–6. и става 7. тачка 2) овог члана односе се само на случајеве када су издавалац, понуђач или лице које подноси захтев за укључење у трговање дужни да сачине проспект.

Приликом оглашавања се наводи да је проспект објављен или да ће бити објављен уз навођење где инвеститори могу да га добију.

У тексту огласа треба да буде јасно назначено да се ради о огласу.

Информације садржане у огласу не смеју да буду нетачне нити да доводе у заблуду и морају да буду у складу са информацијама из проспекта, уколико је проспект већ објављен, односно са информацијама које треба навести у проспекту, уколико ће проспект бити објављен.

Све информације објављене усменим или писменим путем у вези са јавном понудом хартија од вредности или укључењем у трговање на регулисаном тржишту, чак и ако нису биле објављене са циљем оглашавања, морају бити у складу са подацима у проспекту.

Уколико издавалац или понуђач усмено или писмено обелодане важне информације једном или више одабраних инвеститора, ако је то примењиво, такве информације се:

1) обелодањују и свим осталим инвеститорима којима је понуда упућена, када објављивање проспекта није потребно у складу са чланом 36. став 3. или став 4. овог закона, или

2) укључују у проспект или у додатак проспекту у складу са чланом 57. овог закона, уколико је објављивање проспекта обавезно.

Комисија врши надзор над активностима приликом оглашавања у вези са јавном понудом хартија од вредности или укључењем у трговање на регулисано тржиште.

Надзор који врши Комисија над активностима у вези са оглашавањем није предуслов за јавну понуду хартија од вредности или њихово укључење у трговање на регулисаном тржишту.

Комисија ближе уређује оглашавање у вези са јавном понудом и/или укључењем у трговање на организовано тржиште.

Додатак проспекту

Члан 57.

Уколико у периоду од одобрења проспекта до окончања јавне понуде хартија од вредности, односно до тренутка почетка трговања на регулисаном тржишту, у зависности од тога шта наступи касније, настане значајна нова чињеница, утврди се постојање битне грешке или битне непрецизности у вези са информацијама из проспекта које могу утицати на процену хартија од вредности, оне се без непотребног одлагања наводе у додатку проспекту.

Додатак проспекту се одобрава на исти начин као и проспект, у року који није дужи од пет радних дана од дана пријема уредног захтева за одобрење додатка проспекту и објављује се у складу са одредбама које су примењене за објављивање проспекта који се допуњује у складу са чланом 55. овог закона.

Скраћени проспект мора бити допуњен, уколико је потребно, узимајући у обзир садржину нових информација из додатка проспекту.

Када се проспект односи на јавну понуду хартија од вредности, инвеститори који су се обавезали да купе или упишу хартије од вредности пре објављивања додатка проспекту, имају право да у року од два радна дана након објављивања додатка одустану од куповине или уписа тих хартија од вредности, под условом да је нова чињеница, битна грешка или битна нетачност из става 1. овог члана настала или примећена пре окончања периода понуде или преноса хартија од вредности, у зависности од тога шта наступи раније.

Издавалац, односно понуђач могу продужити рок из става 4. овог члана.

Коначан рок у коме инвеститори имају право да одустану од куповине или уписа хартија од вредности наводи се у додатку проспекту.

Додатак проспекту садржи истакнуту изјаву о праву на одустајање у којој се јасно наводи:

1) да се право на одустајање одобрава само оним инвеститорима који су, пре објављивања додатка, већ пристали на куповину или упис хартија од вредности, и ако хартије од вредности још нису биле достављене и додељене инвеститорима када је настала или када је примећена значајна нова чињеница, битна грешка или битна нетачност;

2) период у коме инвеститори могу остварити право на одустајање; и

3) са ким инвеститори могу ступити у контакт ако желе остварити право на одустајање.

Уколико се хартије од вредности купују или уписују посредством финансијског посредника, финансијски посредник обавештава инвеститоре о могућности објављивања додатка проспекту, о томе где и када ће бити објављен, као и да ће им финансијски посредник у том случају помоћи у остваривању њиховог права на одустанак.

Финансијски посредник ступа у контакт са инвеститорима на дан када је објављен додатак проспекту.

Ако се хартије од вредности купују или уписују непосредно од издаваоца, издавалац обавештава инвеститоре о могућности објављивања додатка проспекту, о томе где и када ће бити објављен, као и о њиховом праву на одустанак.

Када издавалац сачињава додатак у вези са информацијама у основном проспекту који се односи само на једно или више појединачних издања, право инвеститора да одустану, примењује се само на наведена издања, а не и за друга издања хартија од вредности у оквиру основног проспекта.

Када се значајна нова чињеница, битна грешка или битна нетачност из става 1. овог члана односи само на податке садржане у документу о регистрацији или универзалном документу о регистрацији и ако се тај документ о регистрацији или универзални документ о регистрацији користи истовремено као саставни део неколико проспеката, припрема се и одобрава само један додатак проспекту.

У случају из става 12. овог члана у додатку проспекту наводе се сви проспекти на које се односи.

У поступку одобрења додатка проспекту Комисија може да затражи да додатак као прилог садржи пречишћену верзију допуњеног проспекта, документа о регистрацији или универзалног документа о регистрацији, када је пречишћена верзија неопходна да би се обезбедила разумљивост информација наведених у проспекту.

Захтев Комисије из става 14. овог члана се сматра захтевом за додатне информације у складу са чланом 54. став 9. овог закона.

Издавалац може и добровољно да укључи пречишћену верзију допуњеног проспекта, документа о регистрацији или универзалног документа о регистрацији као прилог додатку.

Комисија ближе уређује случајеве када је због значајне нове чињенице, битне грешке или битне нетачности у вези са информацијама укљученим у проспект потребно објавити додатак проспекту.

Одбацивање захтева за објављивање проспекта

Члан 58.

Комисија решењем одбацује захтев за одобрење објављивања проспекта из једног од следећих разлога:

1) захтев је поднело неовлашћено лице;

2) захтев је непотпун из других разлога и подносилац није у остављеном року допунио захтев;

3) није прибављена обавезна сагласност надлежног органа из члана 54. став 3. тачка 4) овог закона;

4) није прибављена потврда да је организатор тржишта спреман да укључи хартије од вредности у трговање, уколико је захтев поднет у ту сврху;

5) обавезне накнаде прописане тарифником Комисије нису плаћене;

6) нису испуњене друге претпоставке за вођење поступка.

Одбијање захтева за објављивање проспекта

Члан 59.

Комисија решењем одбија захтев за одобрење објављивања проспекта из једног од следећих разлога:

1) проспект или информације достављене уз захтев нису у складу са захтевима прописаним овим законом или актима Комисије, а подносилац их није у остављеном року допунио;

2) проспект садржи информације које су значајно погрешне, нетачне, доводе у заблуду или су изостављене значајне чињенице што за последицу има погрешно, нетачно или обмањујуће информисање инвеститора, а подносилац их није у остављеном року допунио;

3) подносилац захтева је издавалац коме је Комисија изрекла неку од надзорних мера због непоштовања одредби Главе V овог закона, а издавалац није поступио у складу са изреченом мером;

4) подаци из проспекта нису у складу са одлуком издаваоца о издавању хартија од вредности, њиховом укључењу у трговање или ти подаци нису у сагласности са другим подацима које је потребно доставити уз захтев;

5) када се проспект односи на јавну понуду хартија од вредности, а одлука надлежног органа издаваоца о издавању хартија од вредности је ништавна или стављена ван снаге;

6) над издаваоцем је покренут поступак стечаја или принудне ликвидације.

Поступак уписа и уплате

Члан 60.

Јавна понуда хартија од вредности не може почети пре објављивања проспекта.

Јавни позив, као саставни део проспекта, садржи:

1) податке о датуму отпочињања уписа и уплате, као и року за упис и уплату хартија од вредности;

2) податке о месту на коме се могу извршити упис и уплата, односно извршити увид или добити примерак проспекта за јавну понуду хартија од вредности.

Рок за почетак уписа и уплате хартија од вредности почиње најкасније у року од 15 радних дана од дана пријема решења о одобрењу објављивања проспекта.

Рок за упис и уплату хартија од вредности не може бити дужи од три месеца од дана означеног у проспекту.

Уколико је у проспекту наведено, Комисија ће, на захтев издаваоца или понуђача, продужити рок за упис и уплату хартија од вредности за додатних 45 радних дана.

Одредбе овог члана не примењују се код невласничких хартија од вредности које се нуде на основу основног проспекта.

Место уписа и уплате

Члан 61.

Упис хартија од вредности врши се у инвестиционом друштву или кредитној институцији, која има дозволу за обављање делатности у складу са овим законом, на основу писаног уговора који закључују издавалац или понуђач и инвестиционо друштво или кредитна институција.

Уплата хартија од вредности врши се у новцу у кредитној институцији, на основу писаног уговора који закључују кредитна институција и издавалац или понуђач.

Упис и пријем уплате не може вршити инвестиционо друштво или кредитна институција која је издавалац или понуђач хартија од вредности које су предмет уписа и уплате.

Упис хартија од вредности може се вршити преко регулисаног тржишта, односно МТП, у складу са актом Комисије.

Комисија прописује ближи поступак уписа и уплате хартија од вредности издаваоца.

Извештај о исходу јавне понуде

Члан 62.

Издавалац, односно понуђач је дужан да, најкасније у року од три радна дана од дана окончања јавне понуде, објави и достави Комисији објављен извештај о исходу јавне понуде.

Извештај садржи податке о количини купљених хартија од вредности, уплаћеним средствима, као и о томе да ли је јавна понуда била успешна или не.

Извештај се објављује на исти начин на који је проспект објављен, а у складу са одредбама члана 55. овог закона.

Комисија прописује форму и садржину података извештаја из става 1. овог члана.

Упис и пренос хартија од вредности у ЦРХОВ-у

Члан 63.

Издавалац, односно понуђач, подноси ЦРХОВ-у у складу са правилима пословања ЦРХОВ, потребну документацију и захтев за упис у ЦРХОВ података о лицима која су:

1) купила хартије од вредности – у року од пет радних дана од дана окончања јавне понуде;

2) купила, односно којима су додељене хартије од вредности у складу са одредбама члана 36. овог закона, у року од пет радних дана од дана окончања рока за упис и уплату, односно од доделе.

ЦРХОВ је дужан да у року од два радна дана од дана пријема уредног захтева изврши упис и пренос хартија од вредности на рачуне финансијских инструмената законитих ималаца у ЦРХОВ.

Након окончања поступка из става 2. овог члана, ЦРХОВ је дужан да о томе одмах обавести Комисију, а регулисано тржиште, односно МТП обавештава уколико се такве хартије од вредности укључују у трговање.

Одредбе овог члана се не односе на хартије од вредности које инострани издаваоци јавно нуде у Републици у складу са чланом 67. или чланом 36. став 3. тачка 10) овог закона када нису укључене у трговање на регулисано тржиште у Републици.

Укључивање хартија од вредности на регулисано тржиште

Члан 64.

Уколико је укључење хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште обавезно, издавалац је дужан да, у року од три радна дана од дана пријема обавештења од ЦРХОВ-а о окончаним поступцима из члана 63. став 1. овог закона поднесе захтев организатору тржишта за укључење у трговање.

Одмах након укључења у трговање хартија од вредности или додатних хартија у оквиру исте класе хартија од вредности, организатор тржишта је дужан да о томе објави обавештење на својој интернет страници и да примерак тог обавештења пошаље електронским путем Комисији, ЦРХОВ-у и издаваоцу.

Поступци у вези са понудом и укључењима изузетим од обавезе објављивања проспекта

Члан 65.

Приликом јавне понуде и/или укључења у трговање на регулисано тржиште хартија oд вредности за које није потребно објављивање проспекта у складу са одредбама члана 36. ст. 3. и 4. овог закона, издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисано тржиште је дужно да Комисији достави обавештење о коришћењу изузетка од обавезе објављивања проспекта.

Обавештење из става 1. овог члана се у случајевима из члана 36. став 3. овог закона доставља одмах након доношења одлуке надлежног органа издаваоца, односно понуђача о издавању, додели или понуди хартија до вредности, а најкасније три радна дана пре почетка понуде, доделе или уписа хартија од вредности.

Обавештење из става 1. овог члана се у случајевима из члана 36. став 4. овог закона доставља одмах након доношења одлуке надлежног органа издаваоца, односно понуђача о издавању, додели или понуди хартија до вредности, а најкасније три радна дана пре подношења захтева за укључење хартија од вредности на регулисано тржиште.

Издавалац или понуђач који нуди хартије од вредности у складу са изузецима прописаним одредбама члана 36. став 3. овог закона, дужан је да пре понуде или доделе хартија од вредности инвеститорима стави на располагање потребне информације у вези са понудом и хартијама од вредности које се нуде, при чему:

1) такве информације не морају бити достављене у форми прописаној за проспект;

2) такве информације не морају бити достављене Комисији, нити је потребно тражити одобрење од Комисије.

Комисија прописује садржину обавештења о коришћењу изузетка од обавезе објављивања проспекта као и документацију која се доставља уз обавештење.

Јавна понуда хартија од вредности или укључење у трговање на регулисаном тржишту на основу проспекта састављеног у складу са овим законом

Члан 66.

Ако издавалац из стране земље намерава јавно да нуди хартије од вредности у Републици или затражи укључење хартија од вредности у трговање на регулисаном тржишту у Републици, на основу проспекта састављеног у складу са овим законом, Комисија одобрава проспект у складу са чланом 54. овог закона.

Након што се проспект одобри у складу са ставом 1. овог члана, он садржи сва права и обавезе предвиђене проспектом у складу са овим законом, а на проспект и издаваоца из стране земље примењују се све одредбе овог закона, као и надзор који врши Комисија.

Јавна понуда хартија од вредности или укључење у трговање на регулисаном тржишту на основу проспекта састављеног у складу са законима стране државе

Члан 67.

Комисија може да одобри проспект за понуду хартија од вредности јавности и/или укључење у трговање на регулисаном тржишту састављен у складу са националним законодавством издаваоца из стране земље и на кога се примењује национално законодавство издаваоца из стране земље, уколико:

1) су захтеви у погледу информација према наведеном законодавству издаваоца из стране земље једнаки захтевима из овог закона; и

2) је Комисија закључила споразум о сарадњи са релевантним надзорним органима те стране државе у складу са чланом 68. овог закона.

Комисија може ближе прописати поступак и критеријуме за установљавање еквивалентности из става 1. тачка 1) овог члана.

Сарадња са страним земљама

Члан 68.

Комисија, за потребе члана 67. овог закона и уколико је потребно за потребе члана 66. овог закона закључује споразуме о сарадњи са надзорним органима страних земаља о размени информација и извршавању обавеза које произилазе из овог закона, осим ако је та страна земља на списку јурисдикција које имају стратешке недостатке у својим националним системима за спречавање прања новца и финансирања тероризма објављеним у складу са законом којим се уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма.

Споразумима о сарадњи из става 1. овог члана се обезбеђује, поред осталог, ефикасна размена информација која надлежним органима дозвољава да своје дужности обављају у складу са овим законом.

Комисија закључује споразуме о сарадњи и размени информација са надзорним органима страних земаља само када се на податке који се уступају примењује обавеза чувања поверљивих података која је еквивалентна одредби из члана 346. овог закона.

Размена информација из става 3. овог члана има за циљ испуњавање надлежности Комисије.

Надзорна овлашћења Комисије

Члан 69.

Комисија врши надзор над испуњавањем свих обавеза прописаних одредбама ове главе у вези са јавном понудом хартија од вредности и/или укључењем на регулисано тржиште.

У вршењу надзора Комисија има право да:

1) захтева од издавалаца, понуђача или лица која траже укључење на регулисано тржиште да у проспект укључе додатне информације, уколико је то неопходно ради заштите инвеститора;

2) захтева од издавалаца, понуђача или лица која траже укључење на регулисано тржиште, као и лица која их контролишу или су под њиховом контролом, да доставе податке и документа од значаја за спровођење надзора над применом одредаба ове главе;

3) захтева од ревизора, управе издаваоца, понуђача или подносиоца захтева за укључење на регулисано тржиште, као и посредника који ће спровести поступак јавне понуде или укључења у трговање на регулисано тржиште, да доставе информације и обавештења од значаја за надзор над применом одредаба ове главе;

4) прекине јавну понуду хартија од вредности или укључење у трговање на организовано тржиште, најдуже десет радних дана уколико постоји основана сумња да су прекршене одредбе ове главе;

5) забрани или прекине оглашавање, или од издаваоца, понуђача или лица које тражи укључење на организовано тржиште тражи да прекину или обуставе оглашавање највише десет радних дана, у случају када постоји основана сумња да је дошло до повреде одредаба ове главе;

6) забрани јавну понуду хартија од вредности и/или укључење у трговање на организовано тржиште уколико утврди да су прекршене одредбе ове главе или постоји основана сумња да ће бити прекршене;

7) привремено забрани трговање на регулисаном тржишту, МТП или ОТЦ тржишту најдуже десет радних дана уколико постоји основана сумња да су прекршене одредбе ове главе;

8) забрани трговање на регулисаном тржишту, МТП или ОТЦ тржишту уколико утврди да су прекршене одредбе ове главе;

9) објави да издавалац, понуђач или лице које тражи укључење на организованом тржишту не испуњава своје обавезе;

10) прекине поступак одобрења или прекине или ограничи јавну понуду и/или укључење у трговање на регулисано тржиште уколико је Комисија у складу са одредбама овог закона предузела мере забране или ограничења, док та забрана или ограничење траје;

11) одбије да одобри проспект који је сачинио одређени издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисаном тржишту на највише пет година уколико је тај издавалац, понуђач или лице које тражи укључење у трговање на регулисано тржиште поново и озбиљно прекршио одредбе ове главе;

12) објави или захтева од издаваоца да објави све битне информације које могу утицати на процену јавно понуђених хартија од вредности или хартија од вредности укључених у трговање на организованом тржишту како би се осигурала заштита инвеститора или несметано функционисање тржишта;

13) прекине или захтева да релевантно регулисано тржиште, МТП или ОТП обустави трговање хартијама од вредности ако сматра да је ситуација издаваоца таква да би трговање штетило интересима инвеститора;

14) спроведе непосредни надзор или истрагу на местима која нису приватни стамбени простори физичких лица, да улази у просторе и има приступ документима и другим подацима у било којем облику, уколико постоји оправдана сумња да документи и други подаци повезани са предметом инспекцијског прегледа или надзора могу бити релевантни за доказивање повреда одредби ове главе.

Надзор из става 1. овог члана Комисија врши:

1) непосредно;

2) у сарадњи са другим органима;

3) подношењем захтева надлежним судским органима.

V. ОБАВЕЗЕ ИЗВЕШТАВАЊА

Предмет регулисања

Члан 70.

Одредбама ове главе уређују се обавезе објављивања редовних и повремених информација у вези издавалаца чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту у Републици.

Одредбе ове главе не примењују се на уделе које издају институције колективног инвестирања које нису затвореног типа, као ни на уделе које су ти субјекти стекли или отуђили.

Свако упућивање на правна лица, у смислу одредаба ове главе, укључује регистрована пословна удружења која немају статус правног лица и фондове.

1. РЕДОВНО ИЗВЕШТАВАЊЕ

Годишњи извештај

Члан 71.

Издавалац је дужан да састави годишњи извештај, да га објави и достави Комисији, и регулисаном тржишту, односно МТП, на коме су укључене хартије од вредности, најкасније до 30. априла текуће године за претходну годину.

Издавалац је дужан да обезбеди да годишњи извештај из става 1. овог члана буде доступан јавности најмање десет година од дана објављивања.

Годишњи извештај садржи:

1) годишњи финансијски извештај са извештајем ревизора;

2) извештај управе о пословању друштва;

3) изјаву лица одговорних за састављање годишњег извештаја, наводећи њихова имена, радна места и дужности у издаваоцу, да је, према њиховом најбољем сазнању, годишњи извештај састављен уз примену важећих рачуноводствених стандарда и да даје истинит и објективан преглед имовине, обавеза, финансијског положаја, добитака и губитака, прихода и расхода издаваоца, укључујући и сва друштва укључена у групу са којима чини економску целину као и да извештај управе о пословању издаваоца омогућава поштен увид у развој и ток његовог пословања, те његов положај и положај његових друштава у групи са којима чини економску целину, заједно са описом главних ризика и неизвесности којима су изложени.

Уколико је издавалац, у складу са законом који уређује рачуноводство, обавезан да састави консолидовани финансијски извештај, ревидирани финансијски извештај из става 3. тачка 1) овог члана обухвата консолидовани финансијски извештај и годишњи финансијски извештај састављен у складу са законом којим се уређује рачуноводство.

Уколико издавалац није обавезан да саставља консолидовани финансијски извештај, ревидирани финансијски извештај из става 3. тачка 1) овог члана се саставља у складу са законом којим се уређује рачуноводство.

Ревизија финансијских извештаја се обавља у складу са законом којим се уређује ревизија, а извештај о ревизији које је потписало лице одговорно за ревизију финансијских извештаја објављује се у целости заједно са годишњим извештајем.

Извештајем управе о пословању друштва у смислу ове главе сматра се годишњи извештај о пословању друштва који се саставља у складу са законом којим се уређује рачуноводство.

Извештај управе о пословању друштва, поред прописа којим се уређује рачуноводство, обавезно садржи све значајније послове са повезаним лицима.

Поред података из става 8. овог члана, извештај о пословању друштва садржи и следеће податке о:

1) структури капитала, укључујући хартије од вредности које нису укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, са подацима о врстама и класама хартија од вредности и правима и обавезама које из њих произилазе за сваку врсту и класу посебно као и проценат који представљају у укупном основном капиталу;

2) свим ограничењима преноса хартија од вредности;

3) директним или индиректним учешћима у основном капиталу подређених друштава;

4) имаоцима хартија од вредности са специјалним контролним правима и опис тих права;

5) системима контроле доделе акција запосленима у случајевима да запослени не могу директно да остварују право гласа;

6) акционарским споразумима који могу имати за последицу ограничење преноса акција и/или гласачких права, а који су познати друштву;

7) свим ограничењима права гласа;

8) правилима везаним за именовање и разрешење управе друштва;

9) начину измене статута друштва;

10) овлашћењима управе, а нарочито овлашћењима да издају акције или да за друштво стекну сопствене акције;

11) свим значајним уговорима друштва код којих промена контроле понудом за преузимање утиче на њихов настанак, промену или престанак, као и о последицама таквих уговора;

12) свим уговорима између друштва и управе или запослених, којима се обезбеђује накнада у случају разрешења или отказа без оправданог разлога или престанка уговора о раду због понуде за преузимање.

Подаци из става 9. тачка 11) овог става се не објављују уколико је природа тих уговора таква да би њихово објављивање нанело значајну штету друштву, осим када је друштво у обавези да објави те податке на основу других закона.

Уколико је друштво у периоду од сачињавања претходног годишњег извештаја стекло сопствене акције, у годишњем извештају се наводе разлози стицања, број и номинална вредност сопствених акција, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности, имена лица од којих су акције стечене, износ који је друштво исплатило по основу тог стицања, односно напомену да су акције стечене без накнаде, као и укупан број сопствених акција које друштво поседује.

Комисија уређује ближу садржину и начин објављивања годишњег извештаја.

Меродавно право за консолидоване финансијске извештаје

Члан 72.

Када је издавалац обавезан да састави консолидовани финансијски извештај у складу са прописима ЕУ који уређују састављање консолидованих извештаја, ревидирани финансијски извештај садржи консолидовани извештај састављен у складу са прописима ЕУ и годишњи извештај матичног друштва који је састављен у складу са националним правом државе чланице у којој је матично друштво основано.

Када издавалац није обавезан да саставља консолидовани извештај, ревидирани финансијски извештај укључује финансијски извештај састављен у складу са националним правом државе чланице у којој је друштво основано.

Издаваоци са седиштем у Републици или издаваоци чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту у Републици, састављају и објављују годишњи извештај на јединственом електронском обрасцу уређеном прописима ЕУ за све њене државе чланице.

Усвајање годишњег извештаја

Члан 73.

Уколико надлежни орган издаваоца не усвоји годишњи извештај у року из члана 71. став 1. овог закона, издавалац је обавезан да га достави Комисији и регулисаном тржишту на коме су укључене хартије од вредности као и да га објави у року из истог члана, уз обавезну напомену да годишњи извештај није усвојен од стране надлежног органа друштва.

У случају из става 1. овог члана, издавалац је обавезан да, у року од седам радних дана од дана усвајања годишњег извештаја објави да је годишњи извештај усвојен од стране надлежног органа друштва, и да га објави уколико се разликује од претходно објављеног годишњег извештаја.

Издавалац је обавезан да достави Комисији и регулисаном тржишту на коме су укључене хартије од вредности као и да објави у целости и одлуку надлежног органа о усвајању годишњег извештаја, одлуку о расподели добити или покрићу губитка ако ове одлуке нису саставни део годишњег извештаја.

Полугодишњи извештај

Члан 74.

Издавалац власничких или дужничких хартија од вредности обавезан је да за првих шест месеци пословне године, што пре, а најкасније у року од три месеца након завршетка полугодишта, састави полугодишњи извештај према правилима која важе за годишњи извештај, објави га, достави Комисији и регулисаном тржишту на ком су хартије од вредности друштва укључене у трговање.

Издавалац је дужан да обезбеди да извештај из става 1. овог члана буде доступан јавности најмање десет година од дана објављивања.

Полугодишњи извештај из става 1. овог члана садржи:

1) скраћени сет полугодишњих финансијских извештаја;

2) полугодишњи извештај управе о пословању друштва који обавезно садржи опис значајних догађаја који су се догодили у првих шест месеци пословне године, утицај тих догађаја на полугодишњи извештај, уз опис најзначајнијих ризика и неизвесности за преосталих шест месеци пословне године, податке о значајним трансакцијама између повезаних лица које су закључене у првих шест месеци текуће пословне године а које су битно утицале на финансијски положај и пословање издаваоца у том периоду, као и промене у трансакцијама између повезаних лица које су наведене у последњем годишњем извештају које би могле битно утицати на финансијско стање или резултате пословања друштва у првих шест месеци текуће пословне године;

3) изјаву лица одговорних за састављање полугодишњег извештаја, наводећи њихова лична имена, радна места и дужности у друштву, да је, према њиховом најбољем сазнању, полугодишњи извештај састављен уз примену важећих рачуноводствених стандарда и да даје истинит и објективан преглед података о имовини, обавезама, добицима и губицима, приходима и расходима, финансијском положају издаваоца, укључујући и сва друштва укључена у групу са којима чини економску целину, као и да полугодишњи извештај управе садржи објективан преглед информација које се захтевају у складу са тачком 2) овог става.

Скраћени финансијски извештаји из става 3. тач. 1) овог члана садрже највише сва заглавља и међузбирове који су били укључени у последњи годишњи извештај, а додатне ставке се могу укључити само уколико би њихово изостављање у полугодишњем извештају имало за последицу стварање погрешне представе о имовини, обавезама, финансијском положају, добицима или губицима, приходима или расходима и пословању издаваоца.

У састављању скраћеног полугодишњег биланса стања и успеха издавалац примењује иста начела признавања и вредновања која се примењују и у састављању годишњих извештаја.

Када издавалац има обавезу да састави консолидовани годишњи финансијски извештај, финансијски извештаји припремљени у оквиру полугодишњег извештаја такође се припремају на консолидованој основи у складу са међународним рачуноводственим стандардима.

Уколико је полугодишњи финансијски извештај ревидиран, издавалац је обавезан да на начин и у року из ст. 1. и 2. овог члана објави јавности и ревизорски извештај у целости.

Уколико полугодишњи финансијски извештај из става 3. овог члана није ревидиран, полугодишњи извештај обавезно садржи напомену да полугодишњи извештај није ревидиран.

Комисија уређује ближу садржину и начин објављивања полугодишњег извештаја.

Квартални извештај

Члан 75.

Издавалац чијим се хартијама од вредности тргује на листингу регулисаног тржишта дужан је да састави, објави и достави Комисији и регулисаном тржишту на коме су укључене хартије од вредности квартални извештај, најкасније месец дана након завршетка сваког тромесечја текуће пословне године, као и да обезбеди да овај извештај буде доступан јавности најмање десет година од дана објављивања.

Квартални извештај за друго тромесечје издаваоца из става 1. овог члана, садржи истовремено и податке за првих шест месеци пословне године.

На квартални извештај сходно се примењују одредбе члана 74. ст. 3–9. овог закона о скраћеном полугодишњем извештају.

Правна лица која се сматрају малим и средњим правним лицима у складу са законом којим се уређује рачуноводство, немају обавезу кварталног извештавања, нити се та обавеза може прописати за ова правна лица.

Одредбама овог члана се не искључује право организатора регулисаног тржишта да издаваоцима, чије је хартије укључио на листинг, својим општим актима наметне обавезу кварталног извештавања, као и да је детаљније уреди.

Комисија уређује ближу садржину и начин објављивања кварталних извештаја.

Извештај о плаћањима ауторитетима власти

Члан 76.

Издавалац који се бави рударством, као што су делатности истраживања, откривања и вађења минерала, нафте, природног гаса и других сировина, или примарним шумарством, као што је гајење, сеча и обнављање шума и шумских подручја, обавезан је да једном годишње а најкасније у року од шест месеци након завршетка пословне године, састави и објави збирни извештај о свим плаћањима држави, аутономним покрајинама, градовима, општинама и организацијама са јавним овлашћењима.

Издавалац из става 1. овог члана је дужан да обезбеди да извештај о плаћањима ауторитетима власти буде доступан јавности најмање десет година.

Садржина и начин састављања извештаја из става 1. овог члана су прописани законом којим се уређује рачуноводство.

Комисија прописује начин објављивања извештаја из става 1. овог члана.

Ревизија финансијских извештаја издавалаца

Члан 77.

Правно лице које обавља ревизију може да обави највише пет узастопних ревизија годишњих финансијских извештаја код истог издаваоца.

Након истека максимално дозвољеног периода из става 1. овог члана, правно лице које обавља ревизију не може да обавља ревизију код истог издаваоца наредних пет година.

Ревизор из става 1. овог члана не може у истој години да обавља и ревизију финансијских извештаја друштва и да му пружа консултантске услуге, нити ревизију може да врши за пословну годину у којој јој је пружао те услуге.

Лице које обавља ревизију мора да има највише професионално звање у области ревизије, према закону којим се уређује ревизија, као и најмање три године искуства у обављању послова ревизије и мора бити независно од издаваоца у коме обавља ревизију.

Лице из става 4. овог члана не сматра се независним од издаваоца ако је оно, друштво за ревизију у коме је то лице ангажовано или руководилац тог друштва у текућој години и у две претходне пословне године, као и за време обављања ревизије:

1) блиско повезано с друштвом;

2) пословни партнер тог друштва;

3) има директно или индиректно власништво у друштву;

4) ликвидациони или стечајни управник друштва;

5) уговорна страна у уговорном односу са лицем које би могло негативно утицати на његову непристрасност и независност.

Ревизор из става 1. овог члана сачињава извештај и даје мишљење о томе да ли су годишњи финансијски извештаји издаваоца сачињени у складу са међународним стандардима финансијског извештавања, односно међународним рачуноводственим стандардима, законима којима се уређују рачуноводство и ревизија, као и да ли истинито и објективно приказују финансијски положај, резултате пословања и новчане токове за ту годину по свим материјално значајним питањима.

Ревизор из става 1. овог члана дужан је да достави Комисији и органима управе мишљење о ефикасности функционисања унутрашње ревизије, систему управљања ризицима и систему унутрашњих контрола и да своје закључке и налазе уврсти у обавезан садржај писма руководству.

Комисија може од ревизора да захтева и додатна обавештења у вези са извршеном ревизијом.

Ревизор из става 1. овог члана дужан је да обавести Комисију и органе управе, и то одмах након што за њих сазна, о свакој чињеници која представља:

1) повреду закона и аката из овог члана;

2) материјално значајну промену финансијског резултата исказаног у неревидираним годишњим финансијским извештајима;

3) околност која би могла довести до материјалног губитка или би могла угрозити континуитет пословања издаваоца.

Комисија може да пропише ближе услове и начин давања обавештења из става 9. овог члана.

Кад су неправилности у пословању издаваоца утврђене у извештају ревизора, издавалац је дужан да те неправилности отклони и да о томе обавести Комисију.

Ако издавалац не отклони неправилности из става 11. овог члана, Комисија може према том издаваоцу да предузме мере прописане овим законом.

Ако Комисија утврди да ревизија није обављена у складу са одредбама овог закона, неће прихватити извештај о тој ревизији и захтеваће да други ревизор поново обави ревизију о трошку издаваоца.

Комисија утврђује и објављује листу правних лица која могу обављати ревизију из става 1. овог члана, критеријуме које ревизор треба да испуни ради стављања, односно брисања са наведене листе, као и које консултантске услуге то лице не може да обавља у истој години када обавља и ревизију.

Изузеци од обавезе објављивања годишњих, полугодишњих и кварталних извештаја

Члан 78.

Одредбе чл. 71–75. овог закона, не примењују се на следеће издаваоце:

1) државе, њене територијалне јединице или јединице локалне самоуправе, међународне организације у које је учлањена бар једна држава чланица, Европске централне банке (ЕЦБ), Европски фонд за финансијску стабилност (ЕФФС) установљен оквирним споразумом о ЕФФС, други механизам установљен у циљу очувања финансијске стабилности европске монетарне уније путем додељивања привремене финансијске помоћи државама чланицама чија је валута евро, националне централне банке без обзира да ли издају акције или друге хартије од вредности;

2) издаваоце који издају искључиво дужничке хартије од вредности којима се тргује на регулисаном тржишту и чија појединачна номинална вредност износи најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије или, у случају дужничких хартија од вредности номинованих у валути која није евро, чија противвредност појединачне номиналне вредности на дан издања износи најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије;

3) издаваоце који издају искључиво дужничке хартије од вредности чија појединачна номинална вредност износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, или у случају дужничких хартија од вредности номинованих у валути која није евро, чија противвредност појединачне номиналне вредности на дан издања износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, а који су укључени у трговање на организованом тржишту у ЕУ пре 31. децембра 2010. године, све док су такве дужничке хартије од вредности у оптицају/до њиховог доспећа/за време њиховог трајања.

Изузетно од члана 74. овог закона, издавалац није у обавези да објави полугодишњи извештај у следећим случајевима:

1) кредитне институције чије акције нису укључене у трговање на организованом тржишту и које континуирано или периодично издају искључиво дужничке хартије од вредности под условом да је укупан номинални износ тих дужничких хартија од вредности мањи од 100.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије и да нису објавиле проспект у складу са одредбама овог закона;

2) издаваоци који су на дан ступања на снагу овог закона већ укључени на регулисано тржиште и који издају искључиво дужничке хартије од вредности за које безусловно и неопозиво гарантује Република, или неко од њених територијалних или локалних органа.

Одговорност за истинитост и потпуност података

Члан 79.

За истинитост и потпуност података из чл. 71, 74, 75. и 76. овог закона, као и за њихово објављивање одговорни су чланови органа управе.

2. ПОВРЕМЕНО ИЗВЕШТАВАЊЕ

а) Извештавање о значајним учешћима

Подаци о значајним учешћима

Члан 80.

Када физичко или правно лице достигне, пређе или падне испод 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% и 75% права гласа у једном акционарском друштву чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту, односно МТП, дужно је да о томе обавести издаваоца, Комисију и регулисано тржиште, које је предметне акције укључило у трговање.

Обавеза из става 1. овог члана односи се и на достизање, прелазак или пад испод прописаних прагова у акционарском друштву када је оно последица догађаја независних од воље имаоца учешћа, а који доводе до промене укупног броја акција са правом гласа или промене броја гласова које проистичу из тих акција, као што је повећање или смањење основног капитала или стицање сопствених акција, а на основу обавештења о укупном броју акција и гласова које је издавалац обавезан да објави у складу са чланом 92. овог закона.

Обавеза из става 1. овог члана се примењује у случајевима из става 2. овог члана и када је издавалац основан у иностранству, ако су акције које је издао укључене у трговање на регулисаном тржишту у Републици.

Комисија може да састави листу догађаја који независно од воље имаоца утичу на промену његовог учешћа у гласачким правима издаваоца.

Обвезници извештавања о значајним учешћима

Члан 81.

Обавеза из члана 80. овог закона односи се на свако физичко или правно лице које, непосредно или посредно, у своје име и за свој рачун, или у своје име а за рачун другог физичког, односно правног лица, држи акције са правом гласа или депозитне потврде издаваоца.

Обавеза обавештавања из члана 80. овог закона се односи и на физичко и правно лице које, посредно или непосредно, поседује:

1) финансијске инструменте који, на основу формалног споразума, по доспећу, имаоцу дају, или безусловно право стицања или дискреционо право стицања већ издатих акција са правом гласа које су укључене у трговање на регулисано тржиште, и/или

2) финансијске инструменте који нису обухваћени тачком 1) овог става, а који се односе на акције из исте тачке, под условом да стварају сличне економске последице, без обзира да ли имаоцу дају право на новчано или неновчано намирење од издаваоца.

Изузетак од обавезе извештавања о значајним учешћима из члана 87. ст. 1–4. овог закона, као и из члана 88. ст. 1–3. овог закона, сходно се примењује на обавезу извештавања по овом члану.

Одређивање финансијских инструмената у вези извештавања о значајним учешћима

Члан 82.

Финансијским инструментима из члана 81. став 2. овог закона сматрају се:

1) преносиве хартије од вредности;

2) опције;

3) фјучерси;

4) свопови;

5) форварди;

6) финансијски уговори на разлике; и

7) сваки други уговор са сличним економским последицама који може да се намири физички или у новцу.

Обавеза обавештавања из члана 80. став 1. овог закона односи се на финансијске инструменте из става 1. овог члана уколико испуњавају услове из члана 81. став 2. овог закона.

Рачунање броја гласова у вези извештавања о значајним учешћима

Члан 83.

Проценат права гласа који припада лицу из члана 80. став 1. овог закона рачуна се на основу укупног броја свих издатих акција са правом гласа, укључујући и сопствене акције издаваоца, као и акције код којих је остваривање права гласа искључено, односно ограничено законом или правним послом.

Уколико је друштво издало више врста и класа акција, проценат права гласа из става 1. овог члана се рачуна у односу на укупан број свих акција са правом гласа исте врсте и класе.

Комисија својим актима ближе уређује методе израчунавања броја гласова које има једно лице по основу својих акција и са њима повезаних финансијских инструмената из члана 81. став 2. овог закона.

Обједињавање

Члан 84.

Обавеза извештавања о значајном учешћу из чл. 80, 81. и 85. овог закона односи се и на физичко и правно лице када број права гласа које то лице поседује директно или индиректно у складу са чл. 81. и 85. овог закона заједно са бројем права гласа везаних за финансијске инструменте које поседује у складу са чланом 81. став 2. овог закона, достигне, пређе или падне испод прагова прописаних чланом 80. став 1. овог закона.

У обавештењу у складу са ставом 1. овог члана одвојено се приказује број гласова обвезника извештавања у издаваоцу по основу акција које има у складу са чланом 80, чланом 81. став 1. и чланом 85. овог закона од оног броја гласова које има по основу повезаних финансијских инструмената у складу са чланом 81. став 2. и чланом 82. овог закона.

Лице које је дало обавештење у складу са чланом 81. став 2. овог закона, мора поново да да обавештење када стекне акције на које се односи финансијски инструмент, уколико тиме његов број гласова у једном истом издаваоцу достигне или пређе неки од прописаних прагова за наступање обавезе извештавања.

Проширење обавезе извештавања о значајним учешћима

Члан 85.

Обавеза из члана 80. овог закона, односи се и на физичко и правно лице које стекне, отуђи или остварује право гласа у једном од следећих случајева или у њиховој комбинацији:

1) када је са другим лицем закључило уговор који уговорне стране обавезује (формални споразум) да, заједничким остваривањем права гласа које поседују, усвоје дугорочну заједничку политику управљања издаваоцем;

2) када привремено пренесе своје право гласа на друго лице или оно на њега привремено пренесе своје право гласа уз накнаду на основу уговора који су закључили;

3) када му је друго лице поверило акције са правом гласа као средство обезбеђења, ако он контролише право гласа по основу поверених акција и искаже намеру да по њима гласа;

4) када има право плодоуживања на туђим акцијама са правом гласа које поседује друго физичко или правно лице;

5) када право гласа има или може да оствари у случајевима из тач. 1)–4) овог става његово контролисано друштво;

6) када може самостално да остварује право гласа по основу акција са правом гласа које му је друго лице поверило на чување, а није му дало посебна упутства о начину гласања;

7) када држи акције у своје име, а за туђ рачун;

8) када остварује самостално право гласа као заступник акционара у издаваоцу, ако од њега, као заступаног, није добио посебна упутства о начину гласања.

У случајевима из става 1. овог члана сабира се учешће обвезника са учешћем других лица у укупном праву гласа у издаваоцу ради израчунавања њиховог заједничког учешћа и наступања обавезе извештавања о значајном учешћу, иако појединачно учешће сваког лица не прелази прописане прагове из члана 80. став 1. овог закона.

Изузеће чланица Европског система централних банака

Члан 86.

Обавеза извештавања о значајним учешћима у складу са чл. 80. и 85. овог закона не примењује се на чланице Европског система централних банака када врше своје монетарне функције, укључујући и оне по основу акција које дају или добијају у залогу или по основу репо уговора или сличних споразума закључених ради обезбеђења ликвидности при спровођењу монетарне политике или несметаног функционисања платног система.

Изузетак из става 1. овог члана се примењује само на краткорочне послове, под условом да се не врши право гласа по основу акција.

Изузеци од обавезе извештавања о значајним учешћима

Члан 87.

Одредбе чл. 80. и 85. овог закона не примењују се на:

1) акције са правом гласа које се стичу искључиво ради клиринга и салдирања у оквиру уобичајеног циклуса салдирања;

2) право гласа које кастоди банке могу да остварују искључиво према упутствима добијеним од клијената писменим путем или у електронском облику;

3) стицање или отуђење значајног учешћа који достигне или прелази 5%, када то учешће стиче или отуђује лице које има дозволу за обављање послова маркет мејкера уколико та активност не утиче на управљање издаваоца, односно не врши утицај на издаваоца да купи такве акције или да подржи цену акција;

4) инвестиционо друштво и банку, односно кредитну институцију ако право гласа по основу акција уписаним у књигу трговања не прелази 5% учешћа у укупном броју гласова издаваоца, с тим да предметне акције не користи ради остваривања права гласа или на други начин ради утицања на управљање издаваоцем;

5) лице које стекне акције ради стабилизације тржишта финансијских инструмената у складу са прописима, под условом да не остварује право гласа по основу тих акција, нити их на други начин користи ради утицања на управљање друштвом које их је издало.

Уобичајени циклус салдирања из става 1. тачка 1) овог члана износи три трговачка дана од дана трансакције.

Трговачки дани, у смислу ове главе, су дани када се обавља трговање на регулисаном тржишту на које су укључене акције.

Подређено друштво није обавезно да даје обавештења у вези са значајним учешћима, уколико такво обавештавање врши његово матично друштво, односно матично друштво његовог матичног друштва.

Маркет мејкер који намерава да користи изузетак из става 1. тачка 3) овог члана дужан је да најкасније у року од четири трговачка дана обавести Комисију да делује или да намерава да делује као маркет мејкер у односу на одређеног издаваоца.

Када маркет мејкер престане да делује као маркет мејкер у односу на одређеног издаваоца дужан је да о томе обавести Комисију у року од четири трговачка дана од дана престанка обављања предметне активности.

Маркет мејкер који намерава да користи изузетак из става 1. тачка 3) овог члана дужан је да на захтев Комисије достави доказ о акцијама или финансијским инструментима из члана 81. став 2. овог закона које поседује или које намерава да поседује у сврху деловања као маркет мејкер.

У случају да маркет мејкер није у могућности да идентификује акције и/или финансијске инструменте које поседује, Комисија може да захтева да те акције и/или финансијске инструменте држи на посебном рачуну у сврху потребне идентификације.

Маркет мејкер је дужан да на захтев Комисије достави уговор који је закључио са берзом (организатором тржишта) уколико је такав уговор закључен.

Изузеци од обавезе сабирања учешћа

Члан 88.

Изузетно од чл. 80. и 85. овог закона, матично друштво друштва за управљање не мора да сабира своје уделе са уделима којима управља друштво за управљање инвестиционим фондом, под условом да друштво за управљање остварује право гласа независно од матичног друштва.

Изузетно од чл. 80. и 85. овог закона матично друштво инвестиционог друштва није обавезно да сабира своја учешћа са учешћима којим управља његово инвестиционо друштво по основу уговора о пружању услуга управљања портфолиом закљученим са клијентима, уколико:

1) инвестиционо друштво има дозволу Комисије за пружање услуга управљања портфолиом у складу са одредбом члана 2. став 1. тачка 2) подтачка (4) овог закона;

2) може да остварује право гласа по основу акција којима управља искључиво према упутствима клијената датим у писменом или електронском облику, односно уколико обезбеди да се услуге управљања портфолијима клијената пружају независно од других услуга, а у складу са прописаним процедурама;

3) инвестиционо друштво остварује право гласа независно од свог матичног друштва.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, одредбе чл. 80. и 85. овог закона се примењују када је матично друштво или друго подређено друштво матичног друштва уложило у уделе којима управља друштво за управљање, а друштво за управљање може да остварује право гласа из тих удела искључиво према посредним или непосредним упутствима матичног друштва или другог подређеног друштва матичног друштва.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, одредбе чл. 80. и 85. овог закона се примењују када је матично друштво или друго подређено друштво матичног друштва уложило у уделе којима управља инвестиционо друштво, које може да остварује право гласа из тих удела искључиво према посредним или непосредним упутствима матичног друштва или другог подређеног друштва матичног друштва.

Матично друштво друштва за управљање, односно матично друштво инвестиционог друштва, може да се користи изузетком из става 1. овог члана односно става 2. овог члана уколико испуњава следеће услове:

1) матично друштво не сме да се уплиће у остваривање права гласа које има друштво за управљање или инвестиционо друштво, давањем посредних или непосредних упутстава или на било који други начин;

2) друштво за управљање, односно инвестиционо друштво, мора да остварује право гласа из имовине којом управља самостално и независно од матичног друштва.

Посредно упутство у смислу става 5. тачка 1) овог члана подразумева свако упутство које да матично друштво или друго подређено друштво матичног друштва, наводећи на који начин ће друштво за управљање или инвестиционо друштво у појединим случајевима остваривати право гласа.

Непосредно упутство у смислу става 5. тачка 1) овог члана подразумева свако опште или посебно упутство без обзира на облик, које да матично друштво или друго подређено друштво матичног друштва, којим се ограничава дискреционо право друштва за управљање или инвестиционог друштва у вези са остваривањем права гласа, како би служило посебним пословним интересима матичног друштва или другог подређеног друштва матичног друштва.

Матично друштво које жели да користи ослобођење из става 1. и/или става 2. овог члана мора без одлагања да Комисији достави обавештење које садржи:

1) списак друштава за управљање и инвестиционих друштава, са назнаком надлежних органа која их надзиру или изјаву да их не надзире ниједан надлежни орган, али без навођења издавалаца за које се користи изузетак, и

2) изјаву да матично друштво испуњава услове из става 5. овог члана за свако друштво за управљање и инвестиционо друштво.

Матично друштво редовно ажурира списак из става 8. тачка 1) овог члана.

Када матично друштво намерава да користи ослобођење само у вези са финансијским инструментима из члана 82. овог закона, обавезно је да обавести Комисију само о списку из става 8. тачка 1) овог члана.

Матично друштво друштва за управљање или матично друштво друштва инвестиционог друштва које користи изузетак из става 1. и/или става 2. овог члана, дужно је да на захтев Комисије докаже следеће:

1) да је организациона структура матичног друштва и друштва за управљање или матичног друштва и инвестиционог друштва таква да се право гласа остварује независно од матичног друштва. Матично друштво и друштво за управљање или инвестиционо друштво морају да успоставе политике и процедуре у писаном облику које су намењене за спречавање размене информација између матичног друштва и друштва за управљање или инвестиционог друштва у вези са остваривањем права гласа;

2) да лица која одлучују на који начин се остварује право гласа делују независно;

3) да постоји јасно писано овлашћење за непристрасан однос између матичног друштва и друштва за управљање или инвестиционог друштва, у случају да је матично друштво клијент свог друштва за управљање или инвестиционог друштва или има удео у имовини којом управља друштво за управљање или инвестиционо друштво.

Комисија прописује начин обавештавања и документацију у вези примене изузетака из овог члана.

Садржина и начин извештавања о значајним учешћима

Члан 89.

Обавештење из члана 80. овог закона садржи следеће информације:

1) пословно име, седиште и адресу издаваоца акција;

2) податке о физичком или правном лицу које је достигло, прешло или пало испод прага прописаног чланом 80. овог закона;

3) податке о контролисаним друштвима преко којих лице из тачке 2) овог става посредно остварује право гласа, уколико је то случај;

4) податке о акционару, ако је акционар различит од лица из тач. 2) и 3) овог става, као и податке о лицу које за рачун тог акционара остварује право гласа сходно члану 80. или члану 85. овог закона;

5) податак о исправи и правном послу на основу кога се достиже, прелази или пада испод прописаног прага;

6) податак о броју гласова у апсолутном и релативном износу којим се досеже, прелази или пада испод прописаног прага, а на основу података издаваоца о укупном броју издатих акција са правом гласа;

7) податак о броју гласова у апсолутном и процентуалном износу који поседује лице из члана 81. став 1. и члана 85. овог закона и броју гласова који поседује лице из члана 81. став 2. овог закона;

8) податак о укупном броју гласова у апсолутном и релативном износу који је достигнут, пређен или испод којег се пало;

9) датум када је праг достигнут, прекорачен или испод којег се пало.

У обавештењу из става 1. овог члана за физичко лице се наводи име, презиме, јединствени матични број грађана и пребивалиште, а за правно лице пословно име, правни облик, седиште, адреса, матични број и подаци о одговорним лицима у правном лицу.

Уколико је исправа из става 1. тачка 5) овог члана финансијски инструмент из члана 81. став 2. овог закона, обавештење из става 1. овог члана садржи списак врста финансијских инструмената из члана 81. став 2. тачка 1) овог закона и врста финансијских инструмената из члана 81. став 2. тачка 2) овог закона, при чему се одвојено наводе финансијски инструменти који имаоца овлашћују на неновчано намирење од оних који га овлашћују на новчано намирење.

У обавештењу из става 3. овог члана се наводи податак о дану доспећа или дану истека рока финансијског инструмента као и податак о временском периоду у ком физичко или правно лице може да стекне акције на које се тај инструмент односи.

Уколико се обавештење доставља у случају из члана 85. став 1. тачка 8) овог закона а пуномоћје се односи само на једну скупштину акционара, у обавештењу из става 1. овог члана се наводи податак о укупном броју гласова у апсолутном и релативном износу који ће припадати акционару, односно пуномоћнику након одржавања скупштине акционара, када пуномоћник не буде могао да остварује право гласа самостално.

Обвезник извештавања из члана 81. став 2. овог закона доставља обавештење издаваоцу акција на које се финансијски инструмент односи. Уколико се финансијски инструмент односи на више од једне акције, посебно се обавештава сваки издавалац акција.

Комисија прописује ближу садржину и форму обрасца за достављање обавештења из става 1. овог члана, као и начин његовог достављања.

Када постоји обавеза обавештавања из овог члана, као и из чл. 80. и 85. овог закона које се односи на друга лица која су блиско повезана са лицем које стиче акције са правом гласа, односно уколико постоји обавеза обавештавања за више од једног физичког или правног лица, може да се пошаље једно заједничко обавештење, с тим што се сматра да је обавеза испуњена чим неко од наведених лица испуни обавезу.

Рок за достављање обавештења о значајном учешћу

Члан 90.

Обавештење из члана 89. став 1. овог закона се доставља у најкраћем могућем року, а не касније од истека четири трговачка дана од дана када је лице из чл. 80, 81. и 85. овог закона:

1) сазнало за стицање или отуђивање, односно за могућност остваривања права гласа или је, с обзиром на околности, могло да има таква сазнања без обзира на дан стицања, отуђења или настанка могућности за остваривање права гласа;

2) обавештено о последњим променама у основном капиталу у складу са чланом 92. став 1. овог закона.

Сматра се да је физичко или правно лице сазнало или могло сазнати за стицање, отуђење или могућност остваривања права гласа најкасније у року од два трговачка дана од дана трансакције.

Изузетно од одредбе става 1. овог члана, а у случају из члана 85. став 1. тачка 8) овог закона, акционар, односно пуномоћник, обавезан је да достави обавештење из члана 89. став 1. овог закона на дан давања, односно примања пуномоћи.

Комисија је дужна да на својој интернет страници објављује календар трговачких дана сваког регулисаног тржишта у Републици Србији.

Надлежност Комисије да привремено одузме право гласа

Члан 91.

Уколико лице које је у обавези да доставља обавештење поступи супротно одредбама чл. 80–90. овог закона, Комисија доноси решење којим се привремено одузима право гласа на акцијама у власништву тог лица, све док се обавезе прописане наведеним одредбама у потпуности не испуне.

О доношењу решења из става 1. овог члана Комисија обавештава лице на које се решење односи, издаваоца, ЦРХОВ и регулисано тржиште на којем су акције са правом гласа укључене у трговање.

У случају из става 1. овог члана, Комисија може да предузме и друге мере у складу са одредбама овог закона.

б) Обавезе издавалаца

Обавештење о промени броја акција са правом гласа

Члан 92.

Издавалац чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту, а у коме је дошло до промене броја акција са правом гласа, обавезан је да на крају сваког календарског месеца у сврхе израчунавања прага из члана 80. став 1. овог закона, објави информације о насталим променама, новом укупном броју акција са правом гласа и вредности основног капитала.

Издавалац је дужан да, након пријема обавештења из члана 80. став 1. овог закона податке садржане у обавештењу објави одмах по пријему, а најкасније у року од три трговачка дана од дана пријема.

Додатне информације

Члан 93.

Издавалац власничких хартија од вредности које су укључене у трговање на регулисано тржиште је дужан да без одлагања достави Комисији и регулисаном тржишту на коме су његове власничке хартије од вредности укључене у трговање и да објави сваку промену која је настала у правима из власничких хартија од вредности, за сваку класу власничких хартија од вредности посебно, укључујући и промене у правима из изведених финансијских инструмената које је издао, а које дају право на стицање његових власничких хартија од вредности.

Издавалац невласничких хартија од вредности, а које су укључене у трговање на регулисаном тржишту дужан је да, без одлагања, достави Комисији и регулисаном тржишту и да објави сваку промену у правима из тих хартија од вредности, укључујући и промене у условима које могу посредно утицати на промену у правима тих хартија од вредности, а нарочито промене у вези са условима задуживања и каматном стопом.

Одредбе става 2. овог члана не односе се на промене услова који настају независно од воље издаваоца, а објективно су одредиви, као што су промене ЕУРИБОР и сл.

Комисија може да пропише обавезу достављања других извештаја и рокове за њихово достављање.

Обавештавање о стицању сопствених акција

Члан 94.

Уколико издавалац акција које су укључене у трговање на регулисаном тржишту стиче или отуђује сопствене акције са правом гласа, самостално или преко лица које делује у своје име, а за рачун тог издаваоца дужан је да објави број сопствених акција у апсолутном и релативном износу у најкраћем могућем року, али не касније од истека четири трговачка дана након стицања или отуђења акција с правом гласа, кад год тиме његово учешће достигне, пређе или падне испод прага од 5% или 10% акција са правом гласа.

Проценат акција са правом гласа из става 1. овог члана се израчунава на основу укупног броја акција са правом гласа које је издао тај издавалац.

Обавезе издаваоца власничких хартија од вредности које су укључене на регулисано тржиште

Члан 95.

Издавалац власничких хартија од вредности којима се тргује на регулисаном тржишту, обезбеђује исти третман за све акционаре исте класе власничких хартија од вредности.

Акционарима мора бити омогућено остваривање њихових права путем пуномоћника.

Издавалац власничких хартија од вредности којима се тргује на регулисаном тржишту, обавезан је да обезбеди да су доступни сви начини и информације потребни акционарима за остваривање њихових права, уз одговарајућу заштиту неповредивости тих података.

Издавалац из става 1. овог члана дужан је да извештава своје акционаре о свим текућим збивањима значајним за остваривање њихових права, а нарочито да:

1) пружа информације о месту, времену и дневном реду скупштине акционара, укупном броју акција и броју акција са правом гласа, као и о правима акционара да учествују у раду скупштине у складу са законом који уређује привредна друштва;

2) достави формулар за давање пуномоћја писаним путем или у електронској форми, заједно са позивом за седницу скупштине, сваком лицу које има право да гласа на скупштини акционара или, на његов захтев, и након објављивања позива за одржавање скупштине;

3) одреди кредитну институцију преко које извршава своје финансијске обавезе према акционарима;

4) објави или достави обавештење о додели и исплати дивиденди, као и о емисији нових акција, укључујући информације о евентуалној новој додели, упису, поништавању или замени.

Издавалац из става 1. овог члана може да доставља информације акционарима и електронским путем, уколико је таква одлука усвојена на скупштини акционара и уколико су испуњени следећи услови:

1) достављање информација електронским путем ни у ком случају не сме да зависи од седишта или пребивалишта акционара, односно од пребивалишта физичког лица или седишта правног лица из члана 85. став 1. овог закона;

2) постојање поступка идентификације који омогућава да су акционари, односно физичка или правна лица која врше или су овлашћена да врше права гласа стварно, ваљано и благовремено обавештени;

3) од акционара или физичких и правних лица из члана 85. став 1. тач. 1)–5) овог закона која имају право да стичу, отуђују или остварују право гласа, се тражи писмена сагласност за достављање информација електронским путем, а сматра се да су та лица дала пристанак уколико не уложе приговор у року од осам радних дана, с тим што се овим лицима оставља могућност да у било ком тренутку накнадно могу да захтевају достављање информација писаним путем;

4) издавалац утврђује трошкове у вези са достављањем информација електронским путем, у складу са начелом једнаког третмана из става 1. овог члана.

Обавезе издаваоца дужничких хартија од вредности које су укључене на регулисано тржиште

Члан 96.

Издавалац дужничких хартија од вредности које су укључене на регулисано тржиште дужан је да свим имаоцима дужничких хартија од вредности истог ранга обезбеди равноправан третман у вези са правима која произилазе из тих дужничких хартија од вредности.

Издавалац дужничких хартија од вредности је дужан да без одлагања обавести јавност о сваком новом издавању дужничких хартија од вредности, а нарочито о осигурању или гаранцији у вези са тим издавањем.

Издавалац дужничких хартија од вредности, дужан је да њиховим имаоцима обезбеди сва средства и информације потребне за остваривање њихових права, да исте објави и да обезбеди њихову неповредивост.

Имаоцима дужничких хартија од вредности мора бити омогућено остваривање њихових права путем пуномоћника.

Издавалац дужничких хартија од вредности, нарочито мора да:

1) објави или пошаље циркуларно обавештење: о месту, времену и дневном реду скупштине ималаца дужничких хартија од вредности, исплати камате, остваривању права на конверзију, замену, упис или поништење, као и о праву да учествују у наведеним догађајима и пословима;

2) учини доступним образац изјаве о пуномоћнику у писменој форми, или, ако је могуће, у електронској форми, сваком лицу овлашћеном да гласа на скупштини ималаца дужничких хартија, заједно са обавештењем о њеном одржавању или, на захтев, након објављивања позива;

3) одреди кредитну институцију путем које имаоци дужничких хартија остварују своја финансијска права.

Када издавалац сазива скупштину ималаца дужничких хартија чија појединачна номинална вредност износи најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, има право да изабере место њеног одржавања у било којој држави чланици ЕУ, ако је у њој обезбедио сва средства и информације које су имаоцима тих хартија од вредности потребне ради остваривања њихових права.

Став 6. овог члана се примењује и на имаоце дужничких хартија чија је номинална вредност изражена у валути која није евро, уколико противвредност појединачне номиналне вредности на дан издања износи најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије.

Став 6. овог члана се примењује и на дужничке хартије од вредности чија појединачна номинална вредност износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, или у случају дужничких хартија од вредности изражених у валути која није евро, чија противвредност појединачне номиналне вредности на дан издања износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, ако су укључене у трговање на регулисаном тржишту у некој држави чланици ЕУ пре 31. децембра 2010. године, све док су те хартије од вредности у оптицају/нису доспеле, под условом да су имаоцу у држави чланици коју је изабрао издавалац, на располагању сва средства и информације потребне за остваривање његових права.

Издавалац дужничких хартија од вредности, може електронским путем да обавештава имаоце дужничких хартија од вредности под условом да је скупштина ималаца дужничких хартија од вредности донела одлуку о таквом начину обавештавања, уколико су испуњени најмање следећи услови:

1) употреба електронских средстава не сме ни на који начин да зависи од седишта, односно пребивалишта имаоца хартија или његовог заступника;

2) поступци идентификације морају да се успоставе, како би имаоци хартија били стварно благовремено и ваљано обавештени;

3) издавалац мора да захтева у писаном облику сагласност за електронску доставу од сваког имаоца хартија, при чему се сматра да је пристанак дат ако се на захтев не одговори у разумном року, с тим што ималац хартија има право да накнадно у свако доба затражи да му се достави писано обавештење; и

4) трошак електронског обавештавања издавалац расподељује на имаоце хартија у складу са начелом равноправности.

3. ПРИСТУП ПРОПИСАНИМ ПОДАЦИМА

Начин објављивања података

Члан 97.

Издавалац је дужан да објави прописане податке из ове главе на начин који омогућава да су ти подаци лако и брзо доступни свима на равноправној основи.

Издавалац је дужан да користи медије који могу да обезбеде ефикасно ширење информација јавности широм Републике на начин који у највећој могућој мери спречава неовлашћени приступ истима.

Прописани подаци саопштавају се медијима на начин који обезбеђује сигурност, минимизира ризик од измене података или неовлашћеног приступа и осигурава сталност у вези са изворима прописаних података.

Сигурност пријема информација осигурава се на начин да се у најкраћем року исправи било какав пропуст или прекид у саопштавању прописаних података.

Прописани подаци саопштавају се медијима као целокупан нередиговани текст.

Изузетно од става 5. овог члана, у случају извештаја и изјава из чл. 71, 74, 75. и 76. овог закона, сматра се да је објављен цео нередиговани текст уколико је медијима саопштена најава која се односи на прописане податке која указује на којим су интернет страницама доступни релевантни документи, поред објаве у Службеном регистру информација.

Прописани подаци се саопштавају медијима на начин да је јасно да информације које се саопштавају представљају прописане податке и да се јасно наводи издавалац, предмет прописаних података као и време и датум када је издавалац саопштио информације.

Издавалац не може да узима накнаду од инвеститора за услуге достављања прописаних података.

Издавалац објављује прописане податке на својој интернет страници.

Издавалац је дужан да прописане податке, истовремено са њиховим објављивањем достави Комисији ради објављивања у Службеном регистру информација.

Издавалац чије су хартије од вредности укључене на регулисаном тржишту доставља прописане податке и том тржишту.

Ако јавно друштво из државе чланице ЕУ, која му је матична, укључи хартије од вредности које је издало једино у трговање на регулисаном тржишту у Републици, као домаћој држави, објављује прописане податке у складу са овим чланом.

Издавалац је дужан да на захтев Комисије саопшти следеће информације у вези са било којом објавом прописаних података:

1) име лица које је медијима саопштило информације;

2) појединости о сигурносним мерама;

3) време и датум када су информације саопштене медијима;

4) медиј којем су саопштене информације;

5) уколико је то случај, појединости о било којој забрани коју је донео издавалац у вези са прописаним подацима.

Уколико су хартије од вредности укључене на регулисано тржиште без сагласности издаваоца, обавезе из овог става које се односе на издаваоца, сходно се примењују на лице које је укључило хартије од вредности на регулисано тржиште без сагласности издаваоца.

Комисија прописује ближу садржину, начин достављања и објављивања података из става 1. овог члана.

Службени регистар информација

Члан 98.

Службени регистар информација је систем за прикупљање, чување, обраду и објављивање прописаних података.

Комисија води Службени регистар информација који испуњава основне стандарде квалитета, безбедности, поузданости извора информација, бележења времена и лаког приступа крајњих корисника.

Комисија прописује техничке, сигурносне, организационе и друге услове за вођење Службеног регистра информација као и ближу садржину, начин достављања и објављивања информација у Службеном регистру информација.

Комисија објављује податке о значајним учешћима из члана 80. став 1. овог закона у Службеном регистру информација одмах по пријему обавештења а најкасније у року од три трговачка дана од дана пријема обавештења.

Службени регистар информација Комисије омогућава приступ регистрованим подацима путем повезивања са Европском електронском тачком приступа код ЕСМА-е.

Језик извештавања

Члан 99.

Подаци који се подносе Комисији или се објављују јавности у Републици у складу са одредбама ове главе подносе се и објављују на српском језику, а могу се истовремено објављивати и на другом језику.

Издавалац чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту у Републици, иако није матична држава чланица, има право да изабере да ли да прописане податке објави на српском језику или на језику који је уобичајен у међународним финансијама.

Ако је Република матична држава чланица, за издаваоца чије су хартије од вредности укључене само у трговање на регулисаном тржишту на њеној територији, прописани подаци се објављују на српском језику.

Ако је Република матична држава чланица, за издаваоца чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту на њеној територији и у једној или више држава чланица домаћина, прописани подаци се објављују:

1) на српском језику, и

2) према избору издаваоца, или на језику који је као језик одредила његова држава чланица домаћин или на језику који се уобичајено употребљава у међународним финансијама.

Када је Република матична држава чланица, а хартије од вредности издаваоца су укључене у трговање на регулисаном тржишту у једној или више држава чланица домаћина али не и у Републици, прописани подаци се објављују према избору издаваоца, или на језику који је као језик објављивања одредила његова држава чланица домаћин или на језику који се уобичајено користи у међународним финансијама.

Уколико је издавалац из става 5. овог члана као језик објављивања изабрао језик који је одредила његова држава чланица домаћин, прописани подаци се објављују или на српском језику или на језику који се уобичајено користи у међународним финансијама.

Изузетно од ст. 3–6. овог члана, издавалац хартија од вредности укључених у трговање на регулисаном тржишту у једној или више држава чланица домаћина, чија појединачна номинална вредности износи најмање 100.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, прописане податке објављује или на језику који је одредила његова матична држава чланица и држава чланица домаћин, или на језику уобичајеном у међународним финансијама.

Право избора језика из става 7. овог члана има и издавалац дужничких хартија од вредности чија појединачна номинална вредности износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, ако су већ биле укључене у трговање на регулисаном тржишту неке од држава чланица пре 31. децембра 2010. године, све док су у оптицају/до њиховог доспећа.

Право избора из става 7. овог члана има и издавалац дужничких хартија од вредности чија је номинална вредност изражена у валути која није евро чија противвредност појединачне номиналне вредности износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије, а које су укључене у трговање на регулисаном тржишту у некој од држава чланица пре 31. децембра 2010. године, све док су у оптицају/до њиховог доспећа.

Номинални износи хартија од вредности у ст. 7–9. овог члана по потреби се прерачунавају у динарску противвредности према средњем званичном курсу Народне банке Србије на дан њиховог издавања.

Уколико су хартије од вредности укључене на регулисано тржиште без сагласности издаваоца, обавезе из овог става које се односе на издаваоца се примењују на лице које је укључило хартије од вредности на регулисано тржиште без сагласности издаваоца.

Ако се покрене парнични поступак у вези са прописаним подацима пред судом државе чланице ЕУ, сношење трошкова превођења тужбе и других поднесака уређује се у складу са прописима државе чланице поступајућег суда.

Обавезе издавалаца из треће државе

Члан 100.

Ако је Република матична држава чланица ЕУ за издаваоца чије је седиште у трећој држави, Комисија може њега и обвезника извештавања да ослободи обавезе извештавања о прописаним подацима у складу са чл. 71–76. овог закона, као и да ослободи издаваоца из треће државе:

1) обавезе да даје додатне информације у складу са чланом 93. овог закона;

2) обавезе да обавештава на крају месеца о укупном броју гласова у сврху израчунавања прага значајног учешћа у складу са чланом 92. став 1. овог закона;

3) обавезе да издавалац у року од три трговачка дана објави податке о значајним учешћима у складу са чланом 92. став 2. овог закона;

4) обавезе достављања и објављивања обавештења о сопственим акцијама јавног друштва у складу са чланом 94. овог закона;

5) обавезе да у складу са чланом 95. овог закона извештава о текућим збивањима и равноправно третира имаоце власничких хартија од вредности које је издало;

6) обавезе да у складу са чланом 96. овог закона извештава и равноправно третира имаоце дужничких хартија од вредности које је издало.

Ослобођење из става 1. овог члана Комисија може да дозволи уколико утврди да издавалац из треће државе има по праву државе свог седишта исте обавезе као што их има издавалац по праву Републике, те да их у њој доследно испуњава.

Комисија је овлашћена да ближе пропише под којим условима се сматра да су обавезе прописане правом треће државе издаваоца једнаке обавезама из чланова наведеним у ставу 1. овог члана.

Комисија извештава ЕСМА-у о сваком изузећу које је дозволила.

Обавештење предвиђено правом треће државе у којој му је седиште, издавалац доставља Комисији, те се оно објављује у складу са чл. 97. и 99. овог закона.

Изузетно од одредаба ст. 1–4. овог члана, издавалац са седиштем у трећој држави није у обавези да саставља финансијске извештаје у складу са овим законом за пословне године од 1. јануара 2007. надаље, под условом да их саставља у складу са међународно прихваћеним стандардима предвиђеним у прописима ЕУ.

Комисија се стара да подаци које је објавио издавалац са седиштем у трећој држави буду објављени и у ЕУ, ако они могу да буду значајни за њене улагаче, и у случају кад се не сматрају прописаним подацима у складу са одредбама овог закона.

Друштва за управљање и инвестициона друштва која су овлашћена да управљају портфолијима својих клијената, а која имају седиште у трећој држави ван ЕУ, у поступку издавања дозволе за рад у Републици, као држави чланици, изузета су од обавезе сабирања својих учешћа са учешћима својих матичних друштава у складу са овим законом, ако испуњавају услове у погледу своје самосталности у односу на матична друштва у сладу са овим законом.

Надлежност Комисије над издаваоцима из ЕУ

Члан 101.

Када Комисија утврди да је издавалац, акционар или ималац других финансијских инструмената или лице из чл. 81. и 85. овог закона у Републици, као домаћој држави чланици, поступао супротно прописима, обавештава о својим налазима надлежни орган његове матичне државе чланице, као и ЕСМА-у.

Ако лице из става 1. овог члана настави да поступа супротно прописима упркос мерама које је предузео надлежни орган матичне државе чланице, или ако се његове мере покажу неодговарајућим, Комисија у Републици као домаћој држави чланици, предузима све одговарајуће мере ради заштите инвеститора, пошто о томе претходно обавести надлежни орган матичне државе чланице, уз обавезу да о предузетим мерама што пре обавести Европску комисију и ЕСМА-у.

4. НАДЗОР КОМИСИЈЕ

Надзор Комисије над издаваоцима

Члан 102.

Комисија спроводи надзор над применом и извршавањем свих обавеза прописаних одредбама ове главе.

Комисија је у вршењу надзора из става 1. овог члана овлашћена да:

1) захтева достављање података, докумената, доказа и изјава од ревизора, издаваоца, акционара или ималаца других финансијских инструмената, физичких или правних лица из чл. 81. и 85. овог закона;

2) захтева достављање података, докумената, доказа и изјава од друштава која контролишу или која су контролисана од стране физичких и правних лица из тачке 1) овог става, као и осталих физичких и правних лица за које Комисија сматра да могу имати сазнања од интереса за надзор;

3) захтева од издаваоца да објави податке, доказе и изјаве из тач. 1) и 2) овог става, на начин и у року који одреди Комисија;

4) да након саслушања издаваоца објави податке, доказе и изјаве из тач. 1) и 2) овог става, ако пропусти да их објави издавалац, лице које га контролише или које он контролише;

5) захтева од управе издаваоца, акционара или ималаца других финансијских инструмената као и физичких и правних лица из чл. 81. и 85. овог закона да доставе обавештење о информацијама које се траже у складу са одредбама ове главе или подзаконским актима донетим на основу ове главе, те да доставе додатне информације и документе уколико су потребни;

6) обустави трговање хартијама од вредности, или да захтева од регулисаног тржишта на којем су укључене хартије од вредности обустављање трговине, најдуже на десет радних дана узастопно, ако постоји оправдана сумња да су повређена правила ове главе или подзаконских аката донетих на основу ове главе;

7) забрани трговање хартијама од вредности на регулисаном тржишту, ако утврди да су правила ове главе закона повређена или постоји оправдана сумња у то;

8) да прати да ли издавалац благовремено објављује обавештења у циљу једнаког и ваљаног приступа информацијама од стране јавности на целом подручју Републике;

9) предузима одговарајуће мере према издаваоцу, ако се при објављивању не придржава начела једнаког приступа информацијама на целом подручју Републике;

10) објави да се издавалац, акционар или ималац других финансијских инструмената или физичко и правно лице из чл. 81. и 85. овог закона не придржава обавеза прописаних овом главом;

11) провери да ли се објављују прописани подаци са садржајем и у форми прописаној овим законом и актима Комисије;

12) предузима одговарајуће мере у случају када се прописани подаци не објављују са садржајем и у форми прописаној овим законом и актима Комисије;

13) спроводи непосредан надзор на подручју Републике над применом одредаба ове главе и подзаконских аката који су донети на основу ове главе.

Достава података, докумената, доказа и изјава Комисији од стране ревизора у складу са ставом 2. тачка 1) овог члана, не сматра се повредом забране одавања података која је ревизору прописана уговором, законом или подзаконским актом и у том случају ревизор не сноси одговорност.

Када су хартије од вредности издаваоца укључене на регулисано тржиште, а Комисија утврди неправилности, односно незаконитости у смислу одредби ове главе, Комисија ће решењем наложити предузимање радњи које доприносе успостављању законитости, односно изрећи ће мере у оквиру овлашћења прописаних ставом 2. овог члана и одредиће рок за извршење и достављање доказа о поступању по налозима Комисије.

Решење о предузетим мерама из става 2. овог члана Комисија ће доставити издаваоцу, акционарима, односно имаоцима дужничких хартија од вредности путем издаваоца, регулисаном тржишту на којем су укључене хартије од вредности издаваоца и надлежном органу регулисаног тржишта на које су укључене хартије од вредности.

Ако лице не поступи у складу са решењем Комисије из става 4. овог члана, Комисија може новим решењем да изрекне нову меру или више мера.

Комисија може да предузме и друге мере и санкције у складу са одредбама Главе XVI овог закона.

Обрада личних података сакупљених приликом или у сврху вршења надзора у складу са одредбама ове главе спроводи се у складу са одредбама закона који уређује заштиту података о личности.

Објављивање предузетих мера

Члан 103.

Комисија без непотребног одлагања објављује обавештење о свакој одлуци о изреченим санкцијама и предузетим мерама због повреде прописа из ове главе закона, укључујући и опис врсте и природе учињене повреде, као и идентитет одговорних физичких и правних лица.

Изузетно од става 1. овог члана Комисија може да одложи објављивање одлуке, или може да је објави без идентификовања учиниоца и одговорних лица у случају:

1) када је објављивање личних података претерано строго за физичко лице којем су санкције или мере изречене, а на основу претходне оцене његове примерености са повредом коју је учинио;

2) када би објављивање озбиљно угрозило стабилност финансијског тржишта или текућег поступка надзора; и

3) када би објављивање, према околностима случаја, могло да изазове несразмерну и озбиљну штету физичком или правном лицу које је умешано у повреду.

Уколико је против акта Комисије покренут управни спор или је уложен други правни лек поводом изречене санкције или мере, у објављеном обавештењу о одлуци из става 1. овог члана, јавност се мора на то упозорити, а ако је након објављивања покренут спор односно уложен правни лек, Комисија мора да измени објављено обавештење уношењем податка о томе.

Посебна овлашћења Комисије

Члан 104.

Комисија решењем може изрећи новчану казну правном лицу у износу до 10% прихода оствареног у претходној пословној години, када утврди да:

1) није објавило уопште или није објавило у прописаном року извештаје у складу са чл. 71–76. овог закона и чл. 93. и 94. овог закона;

2) је поступило противно обавези у вези са значајним учешћем из чл. 80–85. и члана 89. овог закона.

Ако повреду из става 1. овог члана учини матично или зависно друштво матичног друштва које је обавезно да састави консолидовани годишњи обрачун, новчана казна из става 1. овог члана се одређује према последњем усвојеном консолидованом годишњем извештају.

Комисија решењем може изрећи новчану казну физичком лицу до износа дванаестоструког просека зарада које је то лице остварило у последња три месеца која претходе месецу у којем се изриче казна, када утврди да:

1) је одговорно за необјављивање или неблаговремено објављивање извештаја јавног друштва у складу са чл. 70–76. овог закона и чл. 93. и 94. овог закона;

2) је поступило противно обавези у вези са значајним учешћем из чл. 80–85. и члана 89. овог закона.

Уз новчану казну за повреде прописа из става 1. овог члана Комисија може учиниоцу да изрекне једну или више мера којим се ефикасно отклањају њене последице, а нарочито:

1) објављивање огласа о казни са идентификацијом учиниоца и описом повреде прописа који је учинио;

2) налог физичком или правном лицу одговорном за повреду да престане да је врши и да се уздржи од његовог вршења убудуће;

3) обустављање права гласа у јавном друштву лицу које повреди обавезу извештавања о значајном учешћу из чл. 80–85. овог закона и члана 89. овог закона.

У одлучивању о врсти и висини казне и мере за повреде из ст. 1. и 3. овог члана Комисија нарочито води рачуна о свим значајним околностима, а нарочито о:

1) тежини и трајању повреде прописа;

2) степену одговорности учиниоца;

3) имовинској снази учиниоца која се, на пример, исказује и путем годишњег прихода правног лица или примања физичког лица;

4) висини оствареног добитка или избегнутог губитка учиниоца ако може да се утврди;

5) губицима које је имало треће лице услед повреде прописа ако може да се утврди;

6) спремности учиниоца да сарађује се надлежним органима;

7) ранијој повреди прописа од стране учиниоца.

Обавештавање органа и држава чланица ЕУ

Члан 105.

Комисија без одлагања обавештава Европску комисију и све државе чланице ЕУ када се у Републици на било који начин пооштре правила у односу на правила ЕУ о усклађивању захтева за транспарентношћу везаним за информације о издаваоцима чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту.

VI. РЕГУЛИСАНА ТРЖИШТА

Организатори тржишта

Члан 106.

Пословањем регулисаног тржишта у Републици може управљати само организатор тржишта са седиштем у Републици (у даљем тексту: берза), уколико поседује дозволу коју издаје Комисија, у складу са овим законом и актима Комисије.

Организатор тржишта је правно лице основано као акционарско друштво у складу са законом којим се уређују привредна друштва, ако овим законом није другачије одређено.

Организатор тржишта је одговоран да обезбеди да регулисано тржиште којим управља испуњава захтеве утврђене овим законом, при чему организатору тржишта нису поверена јавна овлашћења у складу са законом.

Организатор тржишта остварује права која одговарају регулисаном тржишту којим управља у складу са овим законом.

Уз активности и обавезе утврђене овим законом, активности организатора тржишта могу да укључују и следеће додатне активности:

1) подстицање и развој тржишта капитала у Републици;

2) продаја и лиценцирање тржишних података, укључујући формирање, продају, лиценцирање и трговање финансијским инструментима, на основу тржишних података или других финансијских мера;

3) едукација инвеститора;

4) друге потребне активности у вези са његовим активностима и обавезама утврђеним законом.

Комисија на својој интернет страници поставља, ажурира и објављује списак свих регулисаних тржишта из њене надлежности.

Комисија тај списак доставља другим државама чланицама и ЕСМА-и. Слично се извештава о свакој промени на том списку.

Минимални капитал

Члан 107.

Минимални капитал организатора тржишта не може бити мањи од 1.000.000 евра у динарској противвредности на дан уплате по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије.

Капитал из става 1. овог члана мора у целости бити уплаћен у новцу, а акције се не могу издати пре него што се уплати пун износ.

Захтев за давање дозволе за рад организатору тржишта

Члан 108.

Садржину захтева и документације потребне за издавање дозволе за рад организатору тржишта за вршење делатности организације регулисаног тржишта прописује Комисија.

Уз захтев из става 1. овог члана прилажу се:

1) оснивачки акт, статут, правилник о тарифи, као и правила и процедуре пословања;

2) подаци о сваком лицу које стиче квалификовано учешће у организатору тржишта, о сваком лицу са којим је лице са квалификованим учешћем блиско повезано, као и о сваком лицу које на други начин може да врши, директно или индиректно, контролу или значајан утицај на управљање организатора тржишта, односно регулисаног тржишта;

3) имена и подаци о квалификацијама, искуству и пословној репутацији предложених чланова управе организатора тржишта, а који испуњавају услове прописане одредбама члана 114. овог закона;

4) подаци о кадровској и организационој оспособљености и техничкој опремљености организатора тржишта, у складу са одредбама члана 126. овог закона;

5) подаци о програму функционисања регулисаног тржишта који предлаже подносилац захтева, укључујући врсте послова и организациону структуру, са довољно детаља на основу којих Комисија може да утврди да подносилац испуњава све захтеве из ове главе закона;

6) доказ о уплати оснивачког улога из члана 107. овог закона;

7) накнаде за подношење захтева у складу са тарифником Комисије.

Решење о давању дозволе за рад организатору тржишта

Члан 109.

Комисија одлучује о захтеву за давање дозволе за рад организатору тржишта у року од три месеца од дана пријема захтева.

Комисија доноси решење о давању дозволе када утврди:

1) да су захтев и документација из одредаба члана 114. овог закона потпуни и ваљани;

2) да су испуњени сви услови из ове главе закона и аката Комисије;

3) да лица са квалификованим учешћем у организатору тржишта, укључујући и лица блиско повезана са тим лицима, као и свако лице које може да врши контролу или значајан утицај на управљање организатором тржишта, испуњавају услове из члана 122. овог закона;

4) чланови органа управе имају довољно добру репутацију, поседују довољно знања, вештина и искуства и посвећују довољно времена извршавању својих обавеза.

Комисија одбија захтев за давање дозволе за рад организатору тржишта када утврди да:

1) један или више услова за добијање дозволе из става 2. овог члана није испуњен;

2) подаци које захтев садржи су нетачни, у значајној мери доводе у заблуду или су изостављени неопходни подаци како би се информације из захтева могле правилно тумачити;

3) чланови органа управе немају довољно добру репутацију, не поседују довољно знања, вештина и искуства или могу представљати претњу добром и одговорном управљању;

4) је власничка структура подносиоца захтева за издавање дозволе, укључујући и лица блиско повезана са лицима која поседују квалификовано учешће, таква да би ефикасан надзор над подносиоцем захтева био онемогућен.

Дозвола у случају статусних промена

Члан 110.

Организатор тржишта пре подношења пријаве за упис статусне промене у регистар привредних субјеката мора да добије дозволу Комисије за припајање, спајање или поделу.

Захтев за давање сагласности на све измене општих аката и чланова управе

Члан 111.

Организатор тржишта доставља Комисији захтев за давање сагласности на измену статута, правила и процедура пословања, правилника о тарифи, и члана управе.

Предложена измена из става 1. овог члана ступа на снагу по добијању сагласности од Комисије.

Комисија доноси решење о давању сагласности по захтеву из става 1. овог члана у року од 30 дана од дана пријема уредног захтева.

Доступност дозвола јавности

Члан 112.

Комисија објављује решења о давању дозволе за рад, као и сагласности из члана 111. овог закона на својој интернет страници.

Упис у Регистар привредних субјеката

Члан 113.

Организатор тржишта стиче својство правног лица уписом у Регистар привредних субјеката.

Организатор тржишта, у року од 15 дана од дана пријема решења Комисије о давању дозволе за рад и решења о давању претходне сагласности за избор, односно именовање чланова органа управе, подноси пријаву за упис у Регистар привредних субјеката, у складу са законом којим се уређује регистрација привредних субјеката.

Организатор тржишта доставља Комисији, у року од седам дана од дана пријема решења о упису, обавештење да је упис извршен.

Уколико захтев за упис организатора тржишта у Регистар привредних субјеката не буде поднет у року из става 2. овог члана, Комисија доноси решење о поништавању дозволе за обављање делатности и брише то друштво из регистра.

Организатор тржишта не сме да отпочне да обавља делатност за коју је добио дозволу за рад пре уписа те делатности у Регистар привредних субјеката.

Структура управљања организатора тржишта

Члан 114.

Организатор тржишта има скупштину акционара, једног или више извршних директора и надзорни одбор.

Мандат извршног директора траје четири године и исто лице може бити поново бирано.

Надзорни одбор има председника и најмање четири члана.

Извршни директор не може бити члан надзорног одбора.

Комисија прописује садржај захтева за давање претходне сагласности на избор, односно именовање директора и чланова надзорног одбора организатора тржишта.

Директор и члан надзорног одбора организатора тржишта, не може бити:

1) лице које подлеже примени правних последица осуде;

2) лице које је на руководећој позицији или запослено у државним органима, осим у случају када Република има власничко учешће у организатору тржишта;

3) лице које је директор, члан надзорног одбора, запослени, или лице са квалификованим учешћем у другом организатору тржишта који има дозволу за рад према овом закону;

4) лице које је директор, члан надзорног одбора или запослен у ЦРХОВ-у;

5) лице које је директор, члан надзорног одбора или запослен у инвестиционом друштву или овлашћеној банци, односно кредитној институцији, јавном друштву или инвестиционом фонду чије су хартије од вредности укључене у трговање на тржиште хартија од вредности, осим у случају када има власничко учешће у организатору тржишта;

6) лице које је блиско повезано са лицима из тач. 1)–5) овог става.

Пословна репутација и искуство директора и члана надзорног одбора организатора тржишта треба да обезбеде добро и поуздано управљање организатором тржишта, односно регулисаним тржиштем и МТП и ова лица морају да имају одговарајућу пословну репутацију и најмање три године радног искуства у вези са хартијама од вредности.

Директор организатора тржишта мора бити запослен са пуним радним временом у организатору тржишта, а то лице и најмање један члан надзорног одбора мора знати српски језик.

Услови за избор, односно именовање чланова органа управе организатора тржишта

Члан 115.

Чланови органа управе организатора тржишта у сваком тренутку морају имати добру репутацију (углед), поседовати довољно знања, вештина и искуства и посвећивати довољно времена извршавању својих обавеза. Целокупни састав органа управе треба да одражава адекватан широк распон искуства.

Сви чланови органа управе морају посвећивати довољно времена извршавању својих функција у организатору тржишта.

При одређивању броја директорских функција које члан органа управе може истовремено обављати у оквиру било ког правног субјекта, води се рачуна о појединачним околностима и природи, обиму и сложености активности организатора тржишта.

Чланови органа управе организатора тржишта, за које се сматра да су велики у смислу њихове величине, унутрашње организације и природе, обима и сложености њихових пословања, не могу истовремено обављати функције које садрже више од једне од следећих комбинација функција, осим ако ти чланови не представљају Републику:

1) једна функција извршног директора и две функције неизвршног директора;

2) четири функције неизвршног директора.

Функције извршног или неизвршног директора унутар исте групе или привредних субјеката у којима организатор тржишта има квалификовано учешће сматрају се једном директорском функцијом.

Комисија може дати сагласност члану органа управе да врши једну додатну функцију неизвршног директора.

Функције директора у организацијама чији циљеви нису претежно профитне природе изузимају се од ограничења у погледу броја функција директора које може вршити члан органа управе.

Орган управе мора поседовати довољно општег знања, вештина и искуства да би могао да разуме делатност организатора тржишта, укључујући главне ризике.

Сваки члан органа управе делује савесно и поштено и размишља независно тако да може ефикасно проценити и оспорити одлуке вишег руководства и, ако је потребно, ефикасно надгледати и пратити доношење одлука.

Организатори тржишта морају посветити довољно кадровских и финансијских ресурса за увођење у посао чланова органа управе.

Комисија ближе уређује критеријуме под којима ће се организатор тржишта сматрати великим у смислу њихове величине, унутрашње организације и природе, обима и сложености њихових пословања.

Комисија редовно обавештава ЕСМА-у о датим сагласностима из става 6. овог члана.

Одбор за именовања

Члан 116.

Организатори тржишта за које се сматра да су велики у смислу њихове величине, унутрашње организације и природе, обима и сложености њихових пословања, оснивају одбор за именовања састављен од чланова органа управе који не обављају ниједну извршну функцију у том организатору тржишта.

Организатори тржишта и њихови одбори за именовања узимају у обзир широк спектар особина и способности приликом именовања чланова органа управе и успостављају политику подстицања разноликости у органу управе.

Одбор за именовања извршава следеће задатке:

1) утврђивање и препоручивање кандидата за упражњена радна места у органу управе, које потом усваја орган управе или се одобрава на скупштини акционара. При томе Одбор за именовања:

(1) у обзир узима равнотежу између знања, вештина, разноликости и искуства органа управе;

(2) припрема опис дужности и потребних способности за одређено место и процењује очекивано време потребно за избор;

(3) утврђује потребну заступљеност полова у органу управе и развија мере за повећање броја представника премало заступљеног пола у органу управе како би се постигао овај циљ;

2) редовно и најмање једном годишње оцењује структуру, величину, састав и успешност органа управе и за орган управе припрема препоруке у вези са могућим изменама;

3) редовно и најмање једном годишње процењује знање, вештине и искуство појединачних чланова органа управе, као и органа управе као целине и о томе обавештава орган управе;

4) редовно преиспитује политику органа управе у погледу избора и именовања вишег руководства и за орган управе припрема препоруке.

Одбор за именовања, при вршењу својих дужности, редовно и у мери колико је то могуће, узима у обзир потребу да се обезбеди да приликом доношења одлука унутар органа управе не преовладава ниједан појединац или мања група људи, на начин који би био штетан за интересе организатора тржишта као целине.

У обављању својих дужности, одбор за именовања може користити све потребне изворе информација, укључујући спољно саветовање.

Члан 117.

Надзорни одбор организатора тржишта утврђује и надгледа спровођење система управљања који обезбеђује ефективно и одговорно руковођење, укључујући поделу дужности унутар организације и спречавање сукоба интереса на начин којим се обезбеђује интегритет тржишта.

Надзорни одбор прати и редовно оцењује делотворност система управљања организатора тржишта и предузима одговарајуће мере да би се уклонили евентуални недостаци.

Чланови надзорног одбора имају одговарајући приступ информацијама и документима који су потребни за надгледање и праћење процеса доношења одлука управе.

Члан 118.

Комисија својим подзаконским актом ближе уређује услове које чланови надзорног одбора морају да испуњавају у складу са чланом 115. овог закона, као и појам узимања у обзир разноликости приликом избора чланова органа управе из члана 116. овог закона.

Давање, одбијање и повлачење сагласности

Члан 119.

Када Комисија утврди да су испуњени услови из чл. 114–118. овог закона и одговарајућих аката Комисије, даје сагласност у складу са одредбама члана 111. став 3. овог закона.

Комисија одбија захтев за давање сагласности из става 1. овог члана када утврди да нису испуњени услови утврђени одредбама овог члана, а нарочито када процени:

1) да чланови надзорног одбора организатора тржишта немају довољно добру репутацију;

2) не поседују довољно знања, вештина и искуства;

3) не посвећују довољно времена обављању својих функција;

4) постоје објективни и доказиви разлози да верује да надзорни одбор организатора тржишта може представљати претњу за његово добро и одговорно управљање и очување интегритета тржишта.

У поступку издавања дозволе регулисаном тржишту, лице или лица која руководе пословањем и функционисањем регулисаног тржишта које већ има дозволу, у складу са овим законом, сматра се да испуњавају захтеве из члана 115. став 1. овог закона.

Организатор тржишта обавештава Комисију о свим подацима који су неопходни за процену да ли организатор тржишта испуњава одредбе чл. 115. и 116. овог закона.

Комисија повлачи претходну сагласност за избор, односно именовање члана надзорног одбора организатора тржишта када утврди да:

1) је решење о давању сагласности донето на основу неистинитих или непотпуних података;

2) лице за које је дата сагласност више не испуњава услове из одредаба члана 115. овог закона.

Комисија подзаконским актом уређује садржај захтева за давање претходне сагласности на избор, односно именовање члана органа управе организатора тржишта у складу са условима из овог закона.

Квалификовано учешће и контрола

Члан 120.

Када физичко или правно лице, односно лица која су блиско повезана, изузимајући Републику (у даљем тексту: предложени стицалац), донесе одлуку да посредно или непосредно стекне, односно увећа квалификовано учешће у организатору тржишта, тако да проценат акција са правом гласа или учешћа у капиталу достигне или пређе 10%, 20%, 33% или 50% учешћа у капиталу тог организатора тржишта (у даљем тексту: предложено стицање), дужно је да Комисији поднесе захтев за давање претходне сагласности за стицање квалификованог учешћа, наводећи висину намераваног учешћа, као и остале прописане податке.

Свако физичко или правно лице које донесе одлуку да посредно или непосредно смањи проценат квалификованог учешћа у организатору тржишта испод 10%, 20%, 33% или 50% учешћа у укупном капиталу тог организатора тржишта, дужно је да о томе претходно обавести Комисију и да наведе висину намераваног смањења учешћа.

Члан 121.

Комисија, у року од 60 радних дана од дана пријема уредног захтева, утврђује испуњеност услова за стицање или увећање квалификованог учешћа.

Када Комисија разматра два или више захтева за стицање или увећање квалификованог учешћа у истом организатору тржишта, Комисија је дужна да према предложеним стицаоцима равноправно поступа.

Комисија својим актом ближе уређује документа које је неопходно приложити уз захтев из члана 120. став 1. овог закона.

Члан 122.

Приликом одлучивања о захтеву из члана 120. став 1. овог закона, узимајући у обзир вероватни утицај предложеног стицаоца на организатора тржишта, односно управу регулисаног тржишта, а ради обезбеђења доброг и одговорног управљања у организатору тржишта у коме се стиче квалификовано учешће, Комисија оцењује подобност предложеног стицаоца и финансијску оправданост предложеног стицања користећи следеће критеријуме:

1) репутацију предложеног стицаоца;

2) финансијску стабилност предложеног стицаоца;

3) могућност организатора тржишта да испуњава услове у погледу капитала и друге услове и обавезе предвиђене одредбама овог закона, а нарочито да ли група чији ће део постати има структуру која омогућава вршење ефикасног надзора;

4) постојање основане сумње да се у вези са предложеним стицањем врши или покушава да врши прање новца или финансирање тероризма у смислу одредаба закона који уређује спречавање прања новца и финансирања тероризма, односно да предложено стицање може увећати тај ризик;

5) да ли лице које поседује или предлаже стицање квалификованог учешћа подлеже правним последицама осуде.

Комисија подзаконским актом прописује критеријуме подобности и поузданости лица која стичу квалификовано учешће.

Члан 123.

Комисија доноси решење о давању сагласности за стицање квалификованог учешћа у року од 60 радних дана од дана пријема уредног захтева, односно у додатном року у складу са законом који уређује општи управни поступак, уколико се на основу достављене документације може закључити да су лица која намеравају да стекну квалификовано учешће подобна и поуздана и да им је финансијски положај такав да се може претпоставити да неће имати негативан утицај на пословање организатора тржишта.

Решењем из става 1. овог члана Комисија може одредити максималан рок за окончање предложеног стицања и може га продужити када је то потребно.

Комисија доноси решење о одбијању захтева за давање сагласности за стицање квалификованог учешћа уколико се на основу достављене документације може закључити да:

1) су подаци које предложени стицалац поднесе непотпуни;

2) предложени стицаоци не испуњавају критеријуме прописане одредбама члана 122. став 1. овог закона;

3) блиска повезаност између организатора тржишта и других физичких или правних лица која су у позицији да контролишу или врше значајан утицај на организатора тржишта, односно управу регулисаног тржишта спречава ефикасно вршење надзорне функције Комисије;

4) закони или прописи друге државе који се односе на физичка или правна лица са којима организатор тржишта има блиску повезаност спречава ефикасно вршење надзорне функције Комисије, односно отежавају примену њене надзорне функције.

Одредбе овог члана примењују се и у случајевима када се захтев за давање сагласности за стицање квалификованог учешћа подноси у поступку издавања дозволе за рад организатору тржишта, као и у случају накнадног стицања акција организатора тржишта у проценту који прелази прописане прагове укупно издатих акција организатора тржишта.

Члан 124.

Ако организатор тржишта стекне сазнања о стицању или отуђивању учешћа у свом капиталу, што доводи до тога да поменути проценти пређу или падну испод прагова прописаних одредбом члана 120. став 2. овог закона, о томе без одлагања обавештава Комисију.

Најмање једном годишње организатор тржишта обавештава Комисију о акционарима који поседују квалификовано учешће и величини њихових учешћа на начин предвиђен актом Комисије.

ЦРХОВ је дужан да одмах обавештава Комисију о преласку, односно спуштању испод 10%, 20%, 33% или 50% учешћа акционара у укупном капиталу организатора тржишта на начин прописан актом Комисије.

Организатор регулисаног тржишта објављује:

1) најмање једном годишње податке о власничкој структури организатора тржишта, а нарочито о идентитету и обиму учешћа сваког лица које може имати значајан утицај на управљање организатором тржишта, односно регулисаним тржиштем;

2) без одлагања, информације о којима стекне сазнања о сваком преносу власништва који проузрокује промену лица која врше значајан утицај на управљање организатором тржишта, односно регулисаним тржиштем.

Члан 125.

Лицу које стекне квалификовано учешће у организатору тржишта супротно одредбама члана 120. став 1. овог закона, Комисија:

1) привремено одузима право гласа која произилазе из тако стеченог квалификованог учешћа, односно спречава вршење контроле над организатором тржишта;

2) налаже продају/отуђење тако стеченог квалификованог учешћа.

Комисија укида решење о давању сагласности на квалификовано учешће ако је лице које има квалификовано учешће ту сагласност добило давањем нетачних, непотпуних података или на неки други недозвољени начин.

Комисија може укинути решење о давању сагласности на квалификовано учешће ако лице које поседује квалификовано учешће више не испуњава услове предвиђене одредбама члана 122. овог закона и у тим околностима примењују се ограничења и мере из става 1. овог члана.

Комисија подзаконским актом уређује услове и начин подношења захтева за давање сагласности на стицање квалификованог учешћа и обавештавања Комисије о поседовању квалификованог учешћа.

Организациони захтеви

Члан 126.

Организатор тржишта је дужан да у време издавања дозволе и током пословања:

1) поседује системе за јасно установљавање и исправљање могућих негативних последица на функционисање регулисаног тржишта, његове чланове или учеснике, а које проистичу из сукоба интереса између регулисаног тржишта, његовог организатора тржишта, или власника организатора тржишта, са једне стране, и стабилног функционисања регулисаног тржишта, са друге стране, нарочито када такви сукоби интереса могу да буду штетни за функције које организатор тржишта односно регулисано тржиште врши у складу са одредбама овог закона и актима Комисије;

2) буде адекватно опремљен како би управљао ризицима којима је изложен, спроводио одговарајуће мере и системе за препознавање свих значајних ризика по своје пословање и донео делотворне мере у циљу умањења тих ризика;

3) поседује процедуре за стабилно управљање техничким функционисањем свог система, укључујући успостављање ефикасних система у случају непредвиђених околности, а у циљу савладавања ризика од прекида рада система;

4) има транспарентна и обавезујућа правила и поступке којима се омогућује правично (поштено) и правилно трговање и успостављају објективни критеријуми за ефикасно извршавање налога;

5) поседује делотворне процедуре којима се олакшава ефикасно и благовремено закључење трансакција које се извршавају у оквиру тих система;

6) у време издавања дозволе за рад и непрекидно током пословања, располаже са довољно финансијских средстава која обезбеђују његово правилно функционисање и функционисање регулисаног тржишта, с обзиром на природу и обим трансакција које се закључују на тржишту и распон и степен ризика којима је изложено.

Организатори тржишта не могу извршавати налоге клијената на терет сопственог капитала, нити могу трговати финансијским инструментима изузев државним хартијама од вредности и високо ликвидним финансијским инструментима које одликује низак кредитни и тржишни ризик.

Отпорност система, системи за прекид трговања и електронско трговање

Члан 127.

Организатор тржишта мора имати успостављене ефикасне системе, поступке и механизме који обезбеђују да су његови системи трговања отпорни, да имају довољан капацитет за обраду великих количина налога и порука и да могу да обезбеде уредно трговање у изузетно отежаним условима на тржишту, да су тестирани како би се обезбедила испуњеност ових услова и континуитета пословања и услуга у случају квара система трговања.

Организатор тржишта има писане споразуме са маркет мејкерима према којима морају да објављују обавезујуће понуде по конкурентним ценама, обезбеђујући тржишту редовну и сталну ликвидност, у складу са природом и обимом трговања на том регулисаном тржишту.

Писани споразум из става 2. овог члана уређује најмање:

1) обавезе маркет мејкера у вези са обезбеђивањем ликвидности и, ако је примењиво, друге обавезе у вези са реализацијом споразума;

2) све подстицаје, у облику попуста или на други начин, које нуди организатор тржишта маркет мејкеру за обезбеђивање редовне и сталне ликвидности на тржишту и када је то примењиво, друга права маркет мејкера која доприносе реализацији споразума.

Организатор тржишта прати и спроводи усклађеност инвестиционих друштава/маркет мејкера са захтевима из обавезујућих писаних споразума, обавештава Комисију о садржају тих споразума и на захтев доставља све додатне информације које су потребне Комисији да се увери да организатор тржишта испуњава захтеве из овог става.

Организатор тржишта има успостављене ефикасне системе, поступке и механизме за одбацивање налога који превазилазе унапред одређен праг у погледу обима и цене или су очигледно погрешни.

Организатор тржишта мора имати могућност да привремено обустави или ограничи трговање ако у кратком року дође до значајне промене цене финансијског инструмента на том регулисаном тржишту или на повезаним тржиштима. Организатор тржишта мора да обезбеди да су сви параметри за обуставу трговања адекватно подешени тако да у обзир узимају ликвидност различитих класа и поткласа имовине, као и природу тржишног модела и врсту корисника, као и да су довољни да спрече значајне поремећаје у трговању.

Организатор тржишта може имати могућност да у изузетним случајевима откаже, измени или исправи било коју трансакцију.

Организатор тржишта својим општим актима уређује параметре за обуставу трговања и за сваку промену параметара добија сагласност Комисије.

Комисија о тим параметрима извештава ЕСМА-у.

Организатор тржишта има успостављене потребне системе и поступке обавештавања Комисије о обустави трговања финансијским инструментом на регулисаном тржишту, које је са аспекта ликвидности за финансијски инструмент од кључне важности, како би Комисија ускладила одзив целог тржишта и утврдила да ли треба обуставити трговање на другим местима на којима се тим финансијским инструментом тргује, док се трговање на првом тржишту не настави.

Организатор тржишта је дужан да има успостављене ефикасне системе, поступке и механизме, као и да:

1) захтева да чланови или учесници изврше одговарајућа тестирања/провере алгоритама и обезбеде окружење које омогућава та тестирања;

2) обезбеде да системи за алгоритамско трговање не могу проузроковати нарушавање услова трговања или допринети њиховом настанку;

3) управља нарушеним условима трговања који настану услед рада тих система за алгоритамско трговање, укључујући системе за ограничавање удела неизвршених трансакција које члан или учесник може унети у систем како би успорио ток налога, ако постоји ризик од достизања максималног капацитета система; и

4) ограничава и спроводи вредност минималног ценовног инкремента који се може извршити на регулисаном тржишту.

Организатор тржишта који дозвољава непосредни електронски приступ дужан је да има успостављене ефикасне системе, поступке и механизме који обезбеђују да такве услуге пружају само чланови или учесници, односно инвестициона друштва која:

1) испуњавају услове у погледу подобности члана или учесника, и

2) задржавају одговорност за налоге и трговање које је извршено приликом коришћења те услуге у вези са одредбама овог закона.

Организатор тржишта такође успоставља одговарајуће стандарде у вези са контролом ризика и праговима трговања путем директног електронског приступа и може да разликује и по потреби обустави налоге или трговање лица које употребљава директни електронски приступ, одвојено од других налога или трговања члана или учесника.

Организатор тржишта има успостављене механизме за привремено или коначно укидање директног електронског приступа члана или учесника клијенту у случају неиспуњавања одредби овог става.

Организатор тржишта мора да обезбеди да су његова правила о услугама колокације транспарентна, поштена и недискриминаторна.

Организатор тржишта мора да обезбеди да је његова структура накнада укључујући накнаде за извршење, додатне накнаде и све рабате, транспарентна, поштена и недискриминаторна и да ни на који начин не подстиче испостављање, измену или отказивање налога или извршавање трансакција на начин који доприноси нарушавању услова трговања или злоупотребама на тржишту. Организатор тржишта утврђује обавезе одржавања тржишта (market making) за појединачне акције или погодне корпе акција у замену за све рабате који су му додељени.

Организатор тржишта може да прилагоди своје накнаде за отказане налоге у погледу дужине периода у којем је налог био валидан и да прилагоди накнаде сваком финансијском инструменту на које се примењују.

Организатор тржишта може увести вишу накнаду за испостављање налога који је накнадно отказан од накнаде за налог који је извршен и да уведе већу накнаду за учеснике са високим уделом отказаних налога у поређењу са извршеним налозима и онима који користе технологију високофреквентног алгоритамског трговања, како би надоместили додатно оптерећење могућности система.

Организатор тржишта има способност да обележавањем чланова или учесника, идентификује налоге креиране алгоритамским трговањем, различите алгоритме који се употребљавају за креирање налога, као и лица која су затражила те налоге. Ти подаци се достављају Комисији на њен захтев.

Организатор тржишта ставља на располагање Комисији на њен захтев податке у вези са књигом налога или Комисији омогућава приступ књизи налога како би могла да прати трговање.

Вредност минималног ценовног инкремента (tick size)

Члан 128.

Организатор тржишта успоставља режиме за вредности минималног ценовног инкремента за акције, депозитне потврде, инвестиционе фондове којима се тргује на берзи, сертификате и друге сличне финансијске инструменте које ближе уређује Комисија у складу са чланом 130. овог закона.

Режими за вредности минималног ценовног инкремента из става 1. овог члана морају:

1) бити калибрирани тако да одражавају профил ликвидности финансијског инструмента на различитим тржиштима и просечни распон цена између понуде и потражње, узимајући у обзир пожељност пружања разумно стабилних цена без непотребног ометања/спречавања даљег ограничавања распона;

2) на одговарајући начин прилагодити вредност минималног ценовног инкремента за сваки финансијски инструмент.

Усклађивање пословних сатова

Члан 129.

Сва места трговања и њихови чланови или учесници морају ускладити пословне сатове којима бележе датум и час догађаја о коме се извештава.

Овлашћења Комисије да усваја прописе

Члан 130.

Комисија подзаконским актом ближе уређује услове у вези са кадровском, организационом оспособљеношћу, финансијским ресурсима и техничком опремљеношћу организатора тржишта, нарочито узимајући у обзир конкретне околности тржишта, значајне ризике, потенцијалне конфликте интереса, стручну и техничку оспособљеност, а што је неопходно да би се осигурало правично, правилно и ефикасно организовање тржишта.

Акт из става 1. овог члана уређује:

1) ниво и начин израчунавања минималних финансијских средстава неопходних за испуњење услова из члана 126. став 1. тачка 6) овог закона, као и врсту финансијских инструмената за које се сматра да су довољно ликвидни и довољно ниског ризика да испуњавају услове из члана 126. став 2. овог закона;

2) захтеве којима се осигурава да системи за трговање на регулисаним тржиштима буду отпорни и да имају одговарајући капацитет;

3) удео из члан 127. став 11. овог закона, узимајући у обзир факторе попут вредности неизвршених налога у односу на вредност извршених трансакција;

4) контроле у вези са директним електронским приступом на начин којим се осигурава да су контроле за индиректни приступ најмање једнаке контроли за непосредни приступ тржишту;

5) захтеве да се обезбеди да услуге колокације и структуре накнада буду фер и недискриминаторне и да структуре накнада не стварају подстицаје за неуредне услове трговања или злоупотребу тржишта;

6) утврђивање важности регулисаног тржишта у погледу ликвидности финансијског инструмента;

7) услове који обезбеђују да споразуми са маркет мејкерима буду поштени и недискриминаторни и уређују минималне обавезе одржавања тржишта које организатори тржишта морају да обезбеде, као и услове под којима захтев за успостављање система одржавања тржишта није примерен, а све то узимајући у обзир природу и опсег трговања на конкретном регулисаном тржишту, чак и ако регулисано тржиште дозвољава или омогућава алгоритамско трговање у својим системима;

8) захтеве да се обезбеди правилно тестирање алгоритама, које ће осигурати да системи за алгоритамско трговање, укључујући високофреквентно алгоритамско трговање, не могу проузроковати недостатке у условима трговања на тржишту, нити им допринети;

9) правила о одговарајућој калибрацији обустава трговања из члана 127. став 6. овог закона, узимајући у обзир факторе из тог става;

10) вредност минималног ценовног инкремента или режима вредности минималног ценовног инкремента за акције, депозитне потврде, инвестиционе фондове којима се тргује на берзи, сертификате и друге сличне финансијске инструменте, када је неопходно да се обезбеди уредно функционисање тржишта, у складу са чиниоцима из члана 128. став 2. овог закона и цену, распон и дубину ликвидности финансијског инструмента.

Акт из става 1. овог члана може такође укључити правила која је прописала Комисија како би уредила вредност минималног ценовног инкремента или режима вредности минималног ценовног инкремента за одређене финансијске инструменте који нису наведени у ставу 2. тачка 10) овог члана, када је неопходно да се обезбеди уредно функционисање тржишта, у складу са чланом 128. став 2. овог закона и цену, распон и дубину ликвидности финансијског инструмента.

Укључење финансијских инструмената у трговање

Члан 131.

Организатор тржишта има јасна и транспарентна правила у вези са укључењем финансијских инструмената у трговање на регулисано тржиште.

Организатор тржишта својим правилима:

1) омогућава да се финансијским инструментима укљученим у трговање на регулисаном тржишту може трговати на поштен, правилан и ефикасан начин и да се преносиве хартије од вредности могу слободно преносити између страна које њима тргују;

2) обезбеђује да облик уговора о изведеним финансијским инструментима омогућава правилно формирање цена, као и постојање одговарајућих услова салдирања;

3) успоставља и одржава ефикасне системе којима се проверава да ли издаваоци преносивих хартија од вредности, који су укључени у трговање на регулисаном тржишту, поштују све своје обавезе предвиђене овим законом, актима Комисије и актима организатора тржишта, у погледу почетног, сталног и ad hoc/повременог обелодањивања информација које је обавезан да достави организатору тржишта;

4) успоставља процедуре које његовим члановима омогућавају приступ информацијама које су објављене у складу са овим законом или актом Комисије;

5) установљава неопходне системе за редовну проверу усклађености финансијских инструмената које је укључило у трговање са условима за укључење на тржиште.

Преносива хартија од вредности која је укључена у трговање на регулисаном тржишту може накнадно бити уврштена у трговање на другим регулисаним тржиштима, чак и без пристанка издаваоца и у складу са релевантним одредбама Главе IV овог закона. Организатор тржишта обавештава издаваоца о томе да се његовим хартијама од вредности тргује на том регулисаном тржишту. За издаваоца не важи обавеза пружања информације, из става 2. овог члана, непосредно било ком регулисаном тржишту које је његове хартије од вредности уврстило у трговање без његове сагласности.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) карактеристике различитих класа финансијских инструмената, које организатор тржишта мора узети у обзир када процењује да ли је неки финансијски инструмент издат на начин који је доследан критеријумима утврђеним у ставу 2. овог члана, за укључење у трговање на различитим сегментима поменутог тржишта којима управља;

2) мере које организатор тржишта мора увести, како би се сматрало да испуњава обавезу провере да издавалац преносиве хартије од вредности испуњава своје обавезе у складу са одредбама овог закона и аката Комисије у погледу почетног, сталног и ad hoc/повременог обелодањивања;

3) мере које организатор тржишта мора да установи како би својим члановима и учесницима олакшао приступ информацијама објављеним у складу са условима утврђеним овим законом и актима Комисије.

Привремена обустава и искључење финансијских инструмената из трговања на регулисаном тржишту

Члан 132.

Организатор тржишта може да уведе привремену обуставу трговања финансијским инструментом или да га искључи из трговања, уколико финансијски инструмент више не испуњава правила регулисаног тржишта, осим ако би та обустава или искључење нанела значајну штету интересима инвеститора или правилном функционисању тржишта.

Организатор тржишта који привремено обустави или искључи из трговања финансијски инструмент, такође привремено обуставља трговање или искључује из трговања изведене финансијске инструменте из члана 2. став 1. тачка 19) подтач. (4)–(10) овог закона, који се односе на тај финансијски инструмент или су са њим повезани, када је то потребно за подршку циљевима привремене обуставе или искључења основног финансијског инструмента. Организатор тржишта објављује своју одлуку о привременој обустави или искључењу финансијског инструмента из трговања и свих повезаних изведених финансијских инструмената, и Комисију обавештава о својим релевантним одлукама.

Комисија захтева да друга регулисана тржишта, МТП-ови, ОТП-ови и системски интернализатори који су у њеној надлежности и тргују истим финансијским инструментом или изведеним финансијским инструментима из става 2. овог члана, такође привремено обуставе трговање или из трговања искључе тај финансијски инструмент или изведене финансијске инструменте, ако је привремена обустава или искључење уведена због сумње на злоупотребу тржишта, понуде за преузимање или необјављивања привилегованих информација о издаваоцу или финансијском инструменту, због повреде чл. 272. и 283. овог закона, осим ако такво привремено обустављање трговања или искључење из трговања може значајно наштетити интересима инвеститора или правилном функционисању тржишта.

Комисија такву одлуку одмах објављује.

Комисија о овој одлуци одмах обавештава ЕСМА-у и надлежне органе других држава чланица, укључујући објашњење уколико је одлучено да се за финансијски инструмент или изведене финансијске инструменте не обустави трговање или да се не искључе из трговања, у складу са чланом 2. став 1. тачка 19) подтач. (4)–(10) овог закона, који се односе на тај финансијски инструмент или су са њим повезани.

Када надлежни органи других држава чланица обавесте Комисију о таквој одлуци, Комисија захтева да регулисана тржишта, МТП-ови, ОТП-ови и системски интернализатори који су у њеној надлежности и тргују истим финансијским инструментом или изведеним финансијским инструментима из става 2. овог члана, такође привремено обуставе трговање или из трговања искључе тај финансијски инструмент или изведене финансијске инструменте, ако је привремена обустава или искључење уведено због сумње на злоупотребу тржишта, понуде за преузимање или откривања привилегованих информација о издаваоцу или финансијском инструменту, због повреде чл. 272. и 283. овог закона, осим ако такво привремено обустављање трговања или искључење из трговања може значајно наштетити интересима инвеститора или правилном функционисању тржишта. Овај став се такође примењује приликом укидања обуставе трговања финансијског инструмента или изведених финансијских инструмената из става 2. овог члана. Поступак обавештавања из овог става такође се примењује и у случају да је одлуку о привременој обустави или искључењу из трговања финансијског инструмента или изведених финансијских инструмената из става 2. овог члана, донео надлежни орган у складу са чланом 374. став 1. тач. 13) и 14) овог закона.

Комисија доноси решење о искључењу из трговања на регулисаном тржишту акција издаваоца у следећим случајевима:

1) уколико издавалац Комисији није доставио годишњи извештај у роковима и на начин прописан одредбама овог закона;

2) уколико је Комисија два пута безуспешно покушала уручење управног акта на адресу седишта друштва, односно на регистровану адресу за пријем поште;

3) уколико је друштву правноснажним актом изречена мера забране обављања делатности;

4) уколико је друштву правноснажним актом изречена мера одузимања дозволе, лиценце или одобрења за обављање регистроване делатности;

5) уколико друштво остане без законског или привременог заступника, а не региструје новог у року од 30 дана од дана брисања законског, односно привременог заступника из регистра привредних субјеката.

Решење из става 7. овог члана Комисија доставља издаваоцу и организатору тржишта.

Решење из става 7. овог члана организатор тржишта је дужан да одмах по пријему објави на својој интернет страници и обезбеди да исто буде објављено у континуитету у трајању од најмање шест месеци од дана доношења.

Организатор тржишта је дужан да по пријему решења из става 7. овог члана, без одлагања, искључи акције из трговања са регулисаног тржишта.

Издавалац је дужан да решење из става 7. овог члана у року од три дана од дана пријема достави акционарима издаваоца.

У случају из става 7. овог члана сваки акционар може у року од шест месеци од дана доношења решења Комисије да захтева од друштва откуп акција.

Друштво је дужно да исплати акционара у року од 30 дана од дана пријема захтева по цени по којој се откупљују акције од несагласних акционара у складу са одредбама закона којим се уређују привредна друштва.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 11. овог члана, акционар може тужбом надлежном суду да тражи исплату:

1) вредности акција уколико друштво није исплатило акције у року из става 13. овог члана;

2) разлике до пуне вредности акција, уколико сматра да вредност није утврђена у складу са ставом 13. овог члана.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) случајеве у којима повезаност између изведеног финансијског инструмента који се односи на финансијски инструмент или који је са њим повезан, а за који је привремено обустављено трговање или је искључен из трговања и изворног финансијског инструмента значи да је за изведени финансијски инструмент такође обустављено трговање или је искључен из трговања како би се постигао циљ обуставе или искључења основног финансијског инструмента;

2) форму и временски распоред обавештења и објава из ст. 2–5. овог члана;

3) списак околности које значајно штете интересима инвеститора и правилном функционисању тржишта из ст. 1–5. овог члана.

Одлука о повлачењу акција са регулисаног тржишта

Члан 133.

Скупштина издаваоца, односно јавног друштва може донети одлуку о повлачењу акција са регулисаног тржишта гласовима који представљају најмање три четвртине од укупног броја издатих акција са правом гласа, с тим што се статутом друштва може одредити и већа већина за доношење овакве одлуке.

Одлуку из става 1. овог члана јавно друштво може да донесе ако су кумулативно испуњени следећи услови:

1) јавно друштво има мање од 10.000 акционара;

2) да је у периоду од три месеца који претходи дану доношења одлуке о сазивању седнице скупштине акционара на којој се одлучује о повлачењу акција са регулисаног тржишта, односно МТП укупно остварени обим промета акција које су предмет наведеног повлачења износио мање од 0,5% од њиховог укупног издатог броја;

3) у најмање у једном месецу периода из тачке 2) овог става остварени месечни обим промета таквим акцијама на регулисаном тржишту износио је мање од 0,05% од њиховог укупног издатог броја.

Одлука из става 1. овог члана је валидна само кад укључује и неопозиву изјаву друштва којом се друштво обавезује да од несагласних акционара, а на њихов захтев, откупи акције уз одговарајућу накнаду, с тим што ово право има и акционар који није учествовао у раду скупштине.

По упису одлуке из става 1. овог члана у Регистар привредних субјеката, друштво је дужно да обавести организатора регулисаног тржишта на којем су његове акције укључене у трговање.

Одговарајућа накнада из става 3. овог члана је највећа вредност акције обрачунате у складу са законом којим се уређују привредна друштва.

Приступ регулисаном тржишту

Члан 134.

Организатор тржишта својим актима уређује и одржава транспарентна и недискриминаторна правила, заснована на објективним критеријумима, која се примењују на приступ регулисаном тржишту и чланство у њему.

Правила из става 1. овог члана уређују обавезе чланова или учесника која проистичу из:

1) акта о оснивању регулисаног тржишта и његовом управљању;

2) правила у вези са трансакцијама на тржишту;

3) стандарда струке који се примењују на запослене инвестиционих друштава или кредитних институција, која послују на тржишту;

4) услова из става 3. овог члана утврђених за чланове или учеснике на тржишту, који нису инвестициона друштва и кредитне институције;

5) правила и поступака за клиринг и салдирање трансакција закључених на регулисаном тржишту.

Организатор тржишта може прихватити за чланове или учеснике, инвестициона друштва и кредитне институције које поседују дозволу за рад у складу са законом којим се уређују банке, односно законом којим се уређују кредитне институције, као и лица која:

1) имају добар углед;

2) имају довољан ниво способности, стручности и искуства за трговање;

3) имају, када је то применљиво, одговарајућу организацију;

4) поседују довољно средстава за улогу коју ће обављати, узимајући у обзир различите финансијске механизме које је регулисано тржиште установило како би осигурало адекватно салдирање трансакција на тржишту.

За трансакције склопљене на регулисаном тржишту, чланови и учесници нису дужни да међусобно примењују обавезе из чл. 178, 179, 180, 181, 182, 184, 185. и 188. овог закона, али примењују на своје клијенте, када за рачун својих клијената извршавају њихове налоге на регулисаном тржишту.

Правила у вези са приступом, чланством или учешћем на регулисаном тржишту предвиђају непосредно учествовање или учествовање са даљине инвестиционих друштава и кредитних институција.

Организатори тржишта и/или регулисана тржишта из других држава чланица могу без додатних законских или административних захтева успоставити одговарајуће механизме у Републици, како би удаљеним члановима или учесницима са седиштем у Републици омогућили приступ и трговање на тим тржиштима.

Организатори тржишта из Републике могу без додатних законских или административних захтева успоставити одговарајуће механизме у другим државама чланицама, како би удаљеним члановима или учесницима са седиштем у другим државама чланицама омогућили приступ и трговање на регулисаним тржиштима која организују.

Организатор тржишта је дужан да обавести Комисију о томе у којим државама чланицама намерава да успоставити такве механизме. Комисија ће у року од месец дана о томе обавестити државу чланицу у којој организатор тржишта намерава да успостави такве механизме.

Комисија, на захтев надлежног органа матичне државе чланице, и без одлагања, доставља имена чланова или учесника на регулисаном тржишту, са седиштем у Републици.

Организатор тржишта редовно доставља Комисији списак чланова или учесника регулисаног тржишта.

Праћење усклађености са правилима регулисаног тржишта и осталим законским обавезама

Члан 135.

Организатори тржишта су дужни да обезбеде и одржавају ефикасне системе и поступке, укључујући потребна средства за редовно праћење усклађености њихових чланова или учесника са њиховим правилима. Организатори тржишта прате испостављене налоге, укључујући опозиве налога и трансакције које врше њихови чланови или учесници у оквиру њихових система како би препознали кршење тих правила, неправилне услове трговања или понашања која могу указати на трговање на основу привилегованих информација, манипулацију на тржишту као и покушај трговања на основу привилегованих информација, манипулације на тржишту или поремећаје у систему у вези са финансијским инструментом.

Организатори тржишта одмах обавештавају Комисију о значајним случајевима кршења својих правила, неправилним условима трговања или понашањима која могу указати на трговање на основу привилегованих информација, манипулацију на тржишту као и покушајима трговања на основу привилегованих информација, манипулације на тржишту или поремећајима у систему у вези са финансијским инструментом.

Комисија обавештава ЕСМА-у и надлежне органе других држава чланица о информацијама из става 2. овог члана. У вези са поступањем које може указати на понашање које је забрањено на основу европских прописа којима се уређују злоупотребе на тржишту, надлежни орган је дужан да се увери да такво понашање постоји или је постојало пре него што о томе обавести надлежне органе других држава чланица и ЕСМА-у.

Организатор тржишта без одлагања доставља релевантне податке Комисији и пружа пуну подршку Комисији и републичком јавном тужилаштву током истражних радњи и процесуирању злоупотребе на тржишту, која се догодила у системима регулисаног тржишта или путем њих.

Комисија подзаконским актом уређује околности услед којих наступа обавеза давања информација из става 2. овог члана.

Општи акти организатора тржишта

Члан 136.

Општи акти организатора тржишта су оснивачки акт, статут, правила и процедуре пословања, као и правилник о тарифи.

Комисија даје претходну сагласност на правила и процедуре пословања и правилник о тарифи, као и на њихове измене и прописује њихову ближу садржину. Организатор тржишта без одлагања обавештава Комисију о свим изменама статута.

Правила и процедуре пословања ближе уређују послове организатора тржишта прописане одредбама овог закона, а нарочито се њима уређују:

1) услови чланства за инвестиционо друштво на регулисаном тржишту;

2) услови за укључење финансијских инструмената у трговање на регулисано тржиште, искључење из трговања и привремену обуставу трговања таквим финансијским инструментима;

3) услови за трговање финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште;

4) тржишни надзор над трговањем финансијским инструментима који су укључени на регулисано тржиште у циљу спречавања и откривања непоступања по правилима регулисаног тржишта, одредбама овог закона и актима Комисије, а нарочито непоступања по одредбама Главе XII овог закона које регулишу злоупотребе на тржишту;

5) процедуре за покретање дисциплинских поступака против инвестиционих друштава и овлашћених физичких лица у инвестиционом друштву који поступају супротно одредбама општих аката, одредбама овог закона и аката Комисије;

6) процедуре за решавање спорова између инвестиционих друштава која су чланови на регулисаном тржишту, а у вези са трансакцијама финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште.

Организатор тржишта наплаћује накнаде за услуге и послове које обавља до максималних износа прописаних правилником о тарифи организатора тржишта који је достављен Комисији.

Општим актима организатора тржишта могу се прописати и правила о арбитражи.

Обавеза чувања поверљивих података

Члан 137.

Саставни део општих аката су и правила понашања извршних директора, чланова надзорног одбора и запослених, а која садрже одредбе о чувању поверљивих података и процедуре чији је циљ спречавање злоупотребе поверљивих или привилегованих информација.

Организатор тржишта и лица из става 1. овог члана, дужни су да као поверљиве податке чувају податке о промету финансијским инструментима који нису јавно објављени, као и друге податке за које су сазнали у обављању својих дужности или на други начин.

Под поверљивим подацима из става 2. овог члана не сматрају се консолидовани, кумулативни подаци на основу којих се не откривају подаци о појединачним трансакцијама.

Подаци из става 2. овог члана саопштавају се и стављају на увид Комисији, суду или другом надлежном органу у Републици, на основу њиховог налога, а ради обављања послова из њихове надлежности.

На поверљивост података у смислу одредби овог члана, сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на Комисију и обавезу чувања поверљивих података и информација.

Обавеза вођења евиденције и извештавања организатора тржишта

Члан 138.

Организатор тржишта води евиденцију о трансакцијама финансијским инструментима који су укључени у трговање, као и о другим пословима на регулисаном тржишту, а у складу са актом Комисије.

Организатор тржишта на својој интернет страници објављује податке о финансијским инструментима којима се трговало тог дана, количинама, ценама и променама цене.

Организатор тржишта Комисији доставља следеће извештаје:

1) податке о пријему у чланство регулисаног тржишта, престанку чланства, стицању и престанку статуса члана регулисаног тржишта, у року од три радна дана од дана доношења одговарајуће одлуке;

2) податке о укључењу у трговање, одбијању укључења у трговање и искључењу из трговања финансијским инструментима, у року од три радна дана од дана доношења решења;

3) годишњи финансијски извештај са извештајем ревизора и извештајем о пословању друштва;

4) друге извештаје по захтеву Комисије.

Извештај из става 3. тачка 3) овог члана се доставља Комисији до 30. априла текуће године за претходну годину и ставља се на увид јавности на интернет страници регулисаног тржишта, односно МТП.

Комисија подзаконским актом уређује форму и садржај извештаја из става 3. овог члана.

Одузимање дозволе издате регулисаном тржишту и мере против одређених лица

Члан 139.

Комисија може привремено, на период до две године или трајно да одузме дозволу за рад организатору тржишта, и/или да повуче претходно дату сагласност лицу са квалификованим учешћем у организатору тржишта, осим Републици, као и члану надзорног одбора, уколико утврди да:

1) организатор тржишта не користи своју дозволу за рад у периоду од 12 месеци, отворено се одриче дозволе или није обављао делатност организатора тржишта током претходних шест месеци;

2) организатор тржишта, односно извршни директор организатора тржишта је добио дозволу на основу значајно нетачних или обмањујућих информација, тако што су изостављене чињенице захваљујући којима обелодањене информације не би биле обмањујуће или на други недозвољени начин;

3) организатор тржишта, односно извршни директор организатора тржишта даље не испуњава услове прописане за добијање сагласности;

4) организатор тржишта или било које лице из овог става је систематично вршило повреду одредаба овог закона или аката Комисије;

5) организатор тржишта или друго лице из овог става не поступи у року и на начин одређен решењем Комисије издатог у складу са одредбама овог закона;

6) извршни директор организатора тржишта не врши одговарајући надзор над запосленима организатора тржишта чије несавесно пословање проузрокује значајне повреде одредаба овог закона или аката Комисије од стране организатора тржишта, односно запосленог, а такве повреде су могле бити спречене да је спроведен одговарајући надзор.

Надлежност Комисије да привремено или трајно одузме дозволу за рад и да повуче претходно дату сагласност у складу са одредбама овог члана, не искључује могућност примене мера коју је Комисија надлежна да предузме:

1) против лица која поседују сагласност, а у складу са одредбама Главе XIII овог закона;

2) према члану управног одбора и лицу са квалификованим учешћем у организатору тржишта, у складу са одредбама овог закона.

Комисија без одлагања обавештава ЕСМА-у о сваком одузимању дозволе издате организатору тржишта.

VII. УСЛУГЕ ДОСТАВЕ ПОДАТАКА

Обавеза прибављања претходног одобрења

Члан 140.

За обављање услуга доставе података као редовне делатности или посла претходно је потребна дозвола Комисије.

Пружање услуга доставе података из става 1. овог члана је:

1) управљање системом АПА;

2) управљање ЦТП-ом;

3) управљање АРМ-ом.

Изузетно од става 1. овог члана, инвестиционом друштву или организатору тржишта који управља местом трговања дозвољено је да пружају услуге доставе података као АПА, при чему је неопходна претходна провера њихове усклађености са овом главом. Те услуге се наводе у њиховој дозволи за рад.

Изузетно од става 1. овог члана, инвестиционом друштву или организатору тржишта који управља местом трговања дозвољено је да пружају услуге доставе података као ЦТП и АРМ, при чему је неопходна претходна провера њихове усклађености са овом главом. Те услуге се наводе у њиховој дозволи за рад.

Комисија води и редовно ажурира регистар свих пружалаца услуга доставе података (у даљем тексту: Регистар). Регистар је јавно доступан на интернет страници Комисије и садржи информације о услугама за које је пружалац услуга доставе података добио дозволу.

О издавању сваке дозволе обавештава се ЕСМА.

Када Комисија одузме дозволу у складу са чланом 143. овог закона тај податак се објављује у Регистру наредних пет година.

Комисија врши надзор над пружаоцима услуге доставе података, редовно проверава њихову усклађеност са овом главом и да ли испуњавају услове наведене у дозволи.

Предмет дозволе

Члан 141.

У дозволи из члана 140. став 1. овог закона наводи се коју услугу доставе података је пружалац услуге доставе података овлашћен да пружа.

Пружалац услуге доставе података који жели да прошири пословање и да пружа додатне услуге доставе података доставља захтев за проширење дозволе.

Дозвола важи на територији целе ЕУ и даје овлашћење пружаоцу услуга доставе података да пружа услуге за које је овлашћен, у целој ЕУ.

Поступци за издавање или одбијање захтева за издавање дозволе

Члан 142.

Уз захтев за издавање дозволе, пружалац услуга доставе података прилаже све неопходне информације, укључујући и пословни план у коме се наводе предвиђене врсте пословања и организациона структура, на основу којих Комисија може да процени да је, у време добијања прве дозволе, предузео све што је потребно за испуњење својих обавеза прописаних овим законом и актима Комисије.

Комисија издаје дозволу у року од три месеца од дана подношења уредног захтева, пошто утврди да подносилац захтева испуњава све критеријуме прописане овим законом и актима Комисије, и о томе обавештава подносиоца захтева.

Комисија ближе уређује:

1) информације које АПА треба да достави Комисији у складу са ставом 1. овог члана, укључујући пословни план;

2) информације које АПА укључује у обавештење из члана 144. овог закона;

3) стандардне обрасце, формуларе и поступке за обавештења или информације које доставља АПА у складу са ставом 1. овог члана и члана 144. овог закона.

Одузимање дозволе

Члан 143.

Комисија може да одузме дозволу издату пружаоцу услуге доставе података ако пружалац:

1) не користи своју дозволу за обављање делатности током 12 месеци, отворено се одриче дозволе или није пружао услуге доставе података током претходних шест месеци;

2) добије дозволу навођењем лажних података или на неки други неправилан начин;

3) више не испуњава услове под којима је дозвола дата.

Услови за орган управе пружаоца услуга доставе података

Члан 144.

Сви чланови органа управе пружаоца услуга доставе података увек имају добру репутацију (углед), поседују довољно знања, вештина и искуства и посвећују довољно времена извршавању својих обавеза.

Орган управе поседује довољно општег знања, вештина и искуства да би могао да разуме делатност пружаоца услуга доставе података. Сваки члан органа управе делује савесно и поштено и размишља независно тако да може делотворно да оспори одлуке вишег руководства и, ако је потребно, ефикасно надгледа и прати одлуке органа управе.

Када организатор тржишта затражи дозволу да управља АПА-ом, ЦТП-ом или АРМ-ом, или АРМ и чланови органа управе АПА-е, ЦТП-а или АРМ-а су истовремено и чланови органа управе регулисаног тржишта, сматра се да та лица испуњавају услове из става 1. овог члана.

Пружалац услуга доставе података обавештава Комисију о свим члановима свог органа управе и о свим изменама у чланству, заједно са свим подацима који су потребни за процену да ли субјект испуњава услове из става 1. овог члана.

Орган управе пружаоца услуга доставе података утврђује и надгледа спровођење система управљања који обезбеђује ефективно и одговорно вођење организације, укључујући поделу дужности унутар организације и спречавање сукоба интереса на начин којим се подржавају интегритет тржишта и интереси клијената.

Комисија одбија давање одобрења уколико сматра да лице или лица која ће делотворно управљати пружаоцем услуга доставе података нису довољно угледна или ако постоје објективни или доказиви разлози за веровање да предложене измене у руковођењу пружаоца угрожавају његово добро и разборито управљање и дужно разматрање интереса клијената и интегритета тржишта.

Комисија подзаконским актом уређује поступке и услове за процену подобности чланова органа управе АПА-е из ст. 1. и 2. овог члана, узимајући у обзир различите улоге које имају и послове које обављају и избегавање сукоба интереса међу члановима органа управе и корисника АПА-е.

Услови за АПА-е

Организациони захтеви

Члан 145.

АПА има одговарајуће политике и поступке за објављивање прописаних података јавности што приближније реалном времену, у мери колико је то технички изводљиво и на разумној пословној основи. Подаци се на располагање дају бесплатно (без накнаде) 15 минута након што их АПА објави. АПА мора бити у стању да ефикасно и доследно објављује такве податке на начин који обезбеђује брз приступ подацима, на недискриминативној основи и у облику који омогућује консолидацију података са сличним подацима из других извора.

У складу са ставом 1. овог члана АПА објављује следеће податке:

1) идентификациону ознаку финансијског инструмента;

2) цену по којој је трансакција закључена;

3) обим трансакције;

4) време трансакције;

5) време пријаве трансакције;

6) ознаку цене трансакције;

7) код места трговања на коме је трансакција закључена или ако је трансакција извршена преко систематског интернализатора ознака „СИ” или иначе ознака „ОТЦ”;

8) по потреби, навођење да је трансакција закључена под посебним условима.

АПА обезбеђује и одржава:

1) ефикасне административне мере за спречавање сукоба интереса са клијентима. АПА која је истовремено и организатор тржишта или инвестиционо друштво поступа на недискриминаторан начин и води и одржава одговарајуће механизме за раздвајање различитих пословних функција;

2) успостављене безбедне механизме заштите којима се гарантује сигурност преноса података, смањује ризик од нетачности података и неовлашћеног приступа и спречава цурење информација пре објаве;

3) одржава одговарајуће ресурсе и поседује сигурносне системе како би у сваком часу пружала и одржавала своје услуге;

4) успостављене системе који ефикасно проверавају целовитост извештаја о трговању, идентификују пропусте и очигледне грешке и захтевају поновни пренос таквих погрешних извештаја.

Комисија ближе уређује:

1) начине на које АПА може да испуњава обавезе у погледу података из става 1. овог члана;

2) шта представља разумну пословну основу за објављивање података из става 1. овог члана;

3) заједничке формате, стандарде података и техничке системе којима се омогућава консолидација података из става 1. овог члана;

4) садржај информација објављених у складу са ставом 1. овог члана, укључујући све информације из става 2. овог члана на начин који омогућава објављивање информација које се захтева овим чланом;

5) конкретне организационе услове из става 3. овог члана.

Услови за ЦТП-ове

Организациони захтеви

Члан 146.

ЦТП има одговарајуће политике и механизме за прикупљање јавно доступних информација, обједињује их у континуирани ток електронских података и чини их доступнима јавности што ближе реалном времену, колико је то технички изводљиво и на разумном пословном нивоу.

ЦТП објављује најмање следеће информације:

1) идентификациону ознаку финансијског инструмента;

2) цену по којој је трансакција закључена;

3) обим трансакције;

4) време трансакције;

5) време пријаве трансакције;

6) ознаку цене трансакције;

8) по потреби, чињеницу да је за доношење инвестиционе одлуке и извршење трансакције одговоран компјутерски алгоритам инвестиционог друштва;

9) по потреби, навођење да је трансакција закључена под посебним условима;

10) ако се одступа од обавезе објављивања података, ознаку из које се види које од наведених одступања је примењено на трансакцију.

Подаци се на располагање дају бесплатно (без накнаде) 15 минута након што их ЦТП објави. ЦТП мора бити у стању да ефикасно и доследно објављује такве податке на начин који обезбеђује брз приступ подацима, на недискриминативној основи и у облику који је за учеснике на тржишту једноставно доступан и употребљив.

ЦТП осигурава да се консолидују сви подаци које пружају сва регулисана тржишта, МТП-ови, ОТП-ови и АПА-е и да су за финансијске инструменте утврђени регулаторни технички стандарди.

ЦТП је дужан да обезбеди и одржава:

1) делотворне административне мере за спречавање сукоба интереса. Нарочито, организатор тржишта или АПА који су истовремено пружаоци консолидованих података о трговању поступају са свим прикупљеним подацима на недискриминаторан начин и воде и одржавају одговарајуће механизме за раздвајање различитих пословних функција;

2) успостављене безбедне механизме заштите којима се гарантује сигурност преноса података, смањује ризик од нетачности података и неовлашћеног приступа;

3) одговарајуће ресурсе и поседује сигурносне системе како би у сваком часу пружао и одржавао своје услуге.

Комисија подзаконским актом уређује одређене организационе услове из става 5. овог члана.

Услови за АРМ-ове

Организациони захтеви

Члан 147.

АРМ има успостављене одговарајуће политике и системе за пружање информација у складу са прописима ЕУ који уређују обавезе инвестиционих друштава да извештавају надлежне органе о трансакцијама са финансијским инструментима у најкраћем року, а најкасније на крају наредног радног дана после дана извршења трансакције.

АРМ обезбеђује и одржава:

1) ефикасне административне мере за спречавање сукоба интереса са клијентима. АРМ који је истовремено и организатор тржишта или инвестиционо друштво поступа на недискриминаторан начин и води и одржава одговарајуће механизме за раздвајање различитих пословних функција;

2) успостављене безбедне механизме заштите којима се гарантује сигурност преноса података и провера њихове аутентичности, смањује ризик од нетачности података и неовлашћеног приступа и спречава цурење информација пре објаве, уз задржавање поверљивости информација у сваком тренутку;

3) одговарајуће ресурсе и поседује сигурносне системе како би у сваком часу пружао и одржавао своје услуге;

4) успостављене системе који ефикасно проверавају целовитост извештаја о трговању, идентификују пропусте и очигледне грешке које је проузроковало инвестиционо друштво и у случају такве грешке или пропуста, инвестиционом друштву доставља појединости те грешке или пропуста и захтевају поновни пренос таквих извештаја;

5) успостављене системе који омогућавају откривање грешака или пропуста изазване самим АРМ-ом и помоћу којих АРМ може да исправи и пошаље, у зависности од случаја, тачне и потпуне извештаје о трговању надлежном органу.

VIII. ИНВЕСТИЦИОНА ДРУШТВА

Услови за добијање дозволе, оснивање

Члан 148.

Пружање инвестиционих услуга и/или професионално обављање инвестиционих активности као редовне делатности или пословања може обављати само инвестиционо друштво које је добило дозволу од Комисије за обављање делатности инвестиционог друштва.

Изузетно од става 1. овог члана, Комисија издаје дозволу сваком организатору тржишта да управља МТП-ом или ОТП-ом, при чему је потребно претходно проверити његову усклађеност са овом главом.

Свако инвестиционо друштво мора бити организовано као акционарско друштво и на њега се примењују одредбе закона којим се уређују привредна друштва, ако овим законом није другачије одређено.

Свако инвестиционо друштво са регистрованим седиштем у Републици дужно је да има стварно седиште у Републици.

Услуге и активности инвестиционог друштва

Члан 149.

У дозволи за обављање делатности инвестиционог друштва коју даје Комисија, наводе се инвестиционе услуге и активности које је инвестиционо друштво овлашћено да пружа, односно обавља.

Дозвола коју даје Комисија може обухватати једну или више додатних услуга из:

1) члана 2. став 1. тачка 3) подтач. (1), (2), (3), (5), (6) и (7) овог закона,

2) члана 2. став 1. тачка 3) подтачка (4) овог закона.

Дозвола за обављање делатности инвестиционог друштва се не може дати само за пружање додатних услуга.

Инвестиционо друштво које тражи дозволу за проширење своје делатности додавањем других инвестиционих услуга или активности или додатних услуга које нису биле предвиђене у моменту издавања првобитне дозволе, подноси захтев за проширење дозволе.

У вези са пружањем додатних услуга конверзије страних валута из одредбе члана 2. став 1. тачка 3) подтачка (4) овог закона, инвестиционо друштво је дужно да поступа у складу са законом којим се уређује девизно пословање.

Дозвола за обављање делатности инвестиционог друштва коју је дала Комисија важи на целокупној територији ЕУ и инвестиционом друштву омогућава да пружа услуге или обавља активности за које је овлашћено, у целој ЕУ, на основу права пословног настањивања, укључујући оснивање огранка или путем слободе пружања услуга.

Захтев за давање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва

Члан 150.

У захтеву за давање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва се наводе инвестиционе услуге и активности, као и додатне услуге за које инвестиционо друштво тражи дозволу.

Уз захтев из става 1. овог члана се достављају:

1) општа акта инвестиционог друштва подносиоца захтева;

2) подаци о свим лицима која поседују квалификовано учешће у подносиоцу захтева, укључујући врсту, износ и проценат тог учешћа, као и подаци о лицима са којима су лица која поседују квалификовано учешће блиско повезана и податке о тој повезаности, другим лицима која су у могућности да контролишу или врше значајан утицај на инвестиционо друштво подносиоца захтева;

3) имена и подаци о квалификацијама, искуству и пословној репутацији садашњих и предложених чланова органа управе инвестиционог друштва, односно предложених руководилаца организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности;

4) подаци о кадровској и организационој оспособљености и техничкој опремљености подносиоца захтева у складу са одредбама чл. 166–177. овог закона;

5) правилник о тарифи са накнадама и трошковима подносиоца захтева за инвестиционе услуге и активности за које се тражи дозвола;

6) подаци о предложеном програму пословања подносиоца захтева, укључујући предвиђену врсту посла и организациону структуру са довољно детаља како би Комисија могла да утврди да је подносилац установио све неопходне системе ради испуњавања својих обавеза из ове главе;

7) документ којим се доказује да подносилац захтева има довољно оснивачког капитала у складу са одредбама овог закона и у зависности од природе предложених инвестиционих услуга или активности;

8) доказ о уплаћеној накнади за подношење захтева у складу са тарифником Комисије;

9) када су лица која поседују квалификовано учешће у подносиоцу захтева страна лица, доказ о добијеној сагласности на квалификовано учешће у инвестиционом друштву подносиоцу захтева од надлежног органа њихове матичне државе, или доказ да такво одобрење није потребно према законима и прописима те државе.

Комисија подзаконским актом уређује:

1) информације које треба доставити Комисији у складу са ставом 2. овог члана, укључујући пословни план;

2) услове који се примењују на орган управе инвестиционог друштва, односно на руководиоце организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности;

3) услове који се односе на акционаре и чланове који поседују квалификовано учешће, као и препреке које могу спречавати ефикасно вршење надзорних функција Комисије, у складу са чланом 160. овог закона.

Решење о давању дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва

Члан 151.

Комисија одлучује о захтеву за давање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва, у року од шест месеци од дана пријема уредног захтева.

Комисија доноси решење о давању дозволе за обављање делатности када утврди да су испуњени сви услови из овог закона и аката Комисије.

У решењу о давању дозволе наводи се да ли је инвестиционо друштво овлашћено да држи новчана средства, односно финансијске инструменте клијента.

Дозвола у случају статусне промене

Члан 152.

Инвестиционо друштво је дужно да пре подношења пријаве за упис статусне промене у Регистар привредних субјеката добије дозволу Комисије за припајање, спајање или поделу.

Доступност дозвола јавности

Члан 153.

Комисија води регистар инвестиционих друштава и регистар банака, односно кредитних институција које обављају делатност инвестиционог друштва.

Регистри из става 1. овог члана су јавно доступни на интернет страници Комисије и садрже информације о услугама и активностима за које су инвестиционо друштво и кредитна институција добили дозволу.

Регистри из става 1. овог члана се редовно ажурирају.

О сваком издавању дозволе Комисија обавештава ЕСМА-у.

Када Комисија одузме дозволу у складу са чланом 225. став 1. овог закона, одузимање дозволе се објављује у регистру из става 1. овог члана и тај податак остаје објављен у периоду од пет година.

Упис у Регистар привредних субјеката и отпочињање обављања делатности

Члан 154.

Инвестиционо друштво је дужно да, у року од 15 дана од дана пријема решења о давању дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва и решења о давању претходне сагласности за избор, односно именовање чланова органа управе инвестиционог друштва, поднесе пријаву за упис у Регистар привредних субјеката.

Уколико захтев за упис инвестиционог друштва у Регистар привредних субјеката не буде поднет у року из става 1. овог члана, Комисија доноси решење о поништавању дозволе за обављање делатности и брише то друштво из регистра.

Инвестиционо друштво је дужно да у року од седам дана од дана пријема решења о упису у Регистар привредних субјеката Комисији достави обавештење о извршеном упису.

Инвестиционо друштво не сме да отпочне да обавља делатност за коју је добило дозволу за рад пре:

1) уписа те делатности у Регистар привредних субјеката, и

2) него што Комисији достави доказ о чланству у Фонду за заштиту инвеститора.

Општа акта инвестиционог друштва

Члан 155.

Општа акта инвестиционог друштва су оснивачки акт, статут, правила и процедуре пословања, као и правилник о тарифи.

Комисија даје сагласност на општа акта из става 1. овог члана, осим на правилник о тарифи, као и на сваку њихову измену или допуну.

Инвестиционо друштво наплаћује накнаде за услуге и активности које обавља максимално до износа прописаних тарифником који је одобрила Комисија.

Комисија подзаконским актом уређује садржину општих аката из става 1. овог члана.

Органи управе

Члан 156.

Инвестиционо друштво има органе управе друштва у складу са законом којим се уређују привредна друштва, односно у случају кредитне институције која обавља делатност инвестиционог друштва – руководиоце организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности.

Инвестиционо друштво је дужно да има најмање два члана органа управе који управљају пословањем инвестиционог друштва.

Изузетно од става 2. овог члана, Комисија може дати дозволу инвестиционом друштву којим управља само један члан органа управе под условом да:

1) се успоставе алтернативни механизми који обезбеђују добро и одговорно управљање таквим инвестиционим друштвом, као и одговарајуће поштовање интереса клијената и интегритета тржишта;

2) то физичко лице има довољно добру репутацију, поседује довољно знања, вештина и искуства и посвећује довољно времена извршавању својих обавеза.

Чланови органа управе су дужни да у сваком тренутку имају добру репутацију, поседују довољно знања, вештина и искуства и посвећују довољно времена извршавању својих обавеза. Свеукупни састав органа управе је такав да одражава прикладан широк распон искуства.

Сви чланови органа управе морају посвећивати довољно времена извршавању својих функција.

При одређивању броја директорских функција које члан органа управе може истовремено обављати, води се рачуна о појединачним околностима и природи, обиму и сложености активности инвестиционог друштва. Чланови органа управе инвестиционог друштва, за које се сматра да је велико у смислу његове величине, унутрашње организације и природе, обима и сложености пословања, не могу истовремено обављати функције које садрже више од једне од следећих комбинација функција, осим ако ти чланови представљају Републику:

1) једна функција извршног директора и две функције неизвршног директора;

2) четири функције неизвршног директора.

У смислу става 6. овог члана, следеће се сматра једном функцијом:

1) извршне и неизвршне функције у оквиру исте групе;

2) извршне и неизвршне функције у оквиру:

(1) институција које су чланови истог система заштите инвеститора, под условом да су испуњени услови у складу са прописима којима се уређују пруденцијална правила за кредитне институције и инвестициона друштва;

(2) привредни субјекти (укључујући нефинансијске субјекте) у којима институција поседује квалификовано учешће.

Изузетно од става 6. овог члана, директорске функције у организацијама које нису претежно пословне природе, изузете су из ограничења у погледу броја функција директора.

Комисија може овластити чланове органа управе да врше једну додатну функцију неизвршног директора.

Комисија редовно обавештава ЕСМА-у о овлашћењима из става 8. овог члана.

Орган управе мора поседовати довољно општег знања, вештина и искуства да би могао да разуме делатност институције, укључујући главне ризике.

Сваки члан органа управе делује савесно и поштено и размишља независно тако да може делотворно проценити и оспорити одлуке вишег руководства, и ако је потребно, ефикасно надгледати и пратити доношење одлука.

Инвестициона друштва су дужна да обезбеде довољно кадровских и финансијских ресурса за увођење у посао и обуку чланова органа управе.

Инвестициона друштва и њихови одбори за именовања узимају у обзир широк спектар особина и способности приликом именовања чланова органа управе и за те намене успостављају политику подстицања разноликости у органу управе.

Комисија прикупља податке о политикама подстицања разноликости у вези са избором чланова органа управе који се објављују у складу са прописима којима се уређују пруденцијална правила за кредитне институције и инвестициона друштва и те податке користи да процењује стање по питању разноликости.

Комисија податке из става 14. овог члана доставља Европској банкарској управи (енг. European Banking Authority – ЕБА).

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) појам довољног времена које члан органа управе мора посвећивати обављању својих функција у вези са појединачним околностима, природом, опсегом и сложеношћу активности инвестиционог друштва;

2) појам одговарајућег општег знања, вештина и искуства органа управе, из става 10. овог члана;

3) појам савесног и поштеног деловања и независног размишљања органа управе, из става 11. овог члана;

4) појам довољно кадровских и финансијских ресурса за увођење у посао и обуку чланова органа управе из става 12. овог члана;

5) појам узимања у обзир разноликости приликом избора чланова органа управе из става 13. овог члана;

6) критеријуме под којима ће се инвестиционо друштво сматрати великим у смислу њихове величине, унутрашње организације и природе, обима и сложености пословања.

Члан 157.

Орган управе инвестиционог друштва, односно руководиоци организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности, утврђују, надгледају и одговорни су за спровођење система управљања који обезбеђује ефикасно и одговорно вођење инвестиционог друштва, укључујући поделу дужности унутар друштва и спречавање сукоба интереса на начин којим се подржавају интегритет тржишта и интереси клијената.

Системи из става 1. овог члана треба да испуњавају следеће услове:

1) oрган управе има општу одговорност за инвестиционо друштво и одобрава и надгледа спровођење стратешких циљева инвестиционог друштва, стратегије ризика и унутрашњег управљања;

2) oрган управе се стара о целовитости рачуноводственог система и система финансијског извештавања, укључујући финансијске и оперативне контроле и усклађеност са законима и одговарајућим стандардима;

3) oрган управе надгледа поступак обелодањивања и саопштавања информација;

4) oрган управе је одговоран за обезбеђивање делотворног надгледања вишег руководства;

5) орган управе утврђује, одобрава и надгледа:

(1) организацију друштва за пружање инвестиционих услуга и активности и додатних услуга, укључујући вештине, знања и искуства која се траже од запослених, као и ресурсе, поступке и механизме за пружање услуга и послова друштва, узимајући у обзир природу, обим и сложеност те делатности и све захтеве које друштво мора да испуњава;

(2) политику о услугама, пословању и производима који се нуде или пружају, у складу са дозвољеним ризиком друштва и карактеристикама и потребама клијената друштва којима се те услуге нуде или пружају, укључујући, када је то потребно, тестирање отпорности;

(3) политику награђивања лица која су укључена у пружање услуга клијентима са циљем промовисања одговорног пословања, поштеног поступања са клијентима и спречавања сукоба интереса у односима са клијентима.

Орган управе прати и периодично процењује прикладност и примену стратешких циљева друштва у пружању инвестиционих услуга и активности и додатних услуга, ефикасности механизама корпоративног управљања и адекватности политика пружања услуга клијентима и предузима одговарајуће мере за отклањање евентуалних недостатака.

Чланови органа управе имају одговарајући приступ информацијама и документима који су потребни за надгледање и праћење процеса доношења одлука органа управе и вишег руководства.

Члан 158.

Инвестициона друштва за која се сматра да су велика у смислу њихове величине, унутрашње организације и природе, обима и сложености пословања, дужна су да оснују одбор за именовања састављен од чланова органа управе који не обављају ниједну извршну функцију у том инвестиционом друштву.

Одбор за именовања обавља следеће послове:

1) утврђује и препоручује кандидате за упражњена радна места у органу управе, које потом усваја орган управе или се одобрава на скупштини акционара. При томе Одбор за именовања:

(1) у обзир узима равнотежу знања, вештина, разноликости и искуства органа управе;

3) редовно, а најмање једном годишње процењује знање, вештине и искуство појединачних чланова органа управе, као и органа управе као целине и о томе обавештава орган управе;

4) редовно преиспитује политику органа управе у погледу избора и именовања вишег руководства и припрема препоруке за орган управе.

Одбор за именовања, при вршењу својих дужности, редовно и у мери у којој је то могуће, узима у обзир потребу да се обезбеди да приликом доношења одлука унутар органа управе не преовладава ниједан појединац или мања група људи, на начин који би био штетан за интересе инвестиционог друштва као целине.

Одбор за именовања може користити све ресурсе у вршењу својих дужности, за које процени да су неопходни, укључујући спољно саветовање, и за те намене добија одговарајућа средства.

Поступци Комисије за давање, одбијање и повлачење сагласности

Члан 159.

Када утврди да су испуњени сви услови из одредаба чл. 156–158. овог закона, Комисија даје сагласност на избор, односно именовање члана органа управе инвестиционог друштва, односно руководиоца организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности, у року од седам радних дана од дана пријема уредног захтева.

Инвестиционо друштво и кредитна институција који су поднели захтев из става 1. овог члана дужни да обавесте Комисију и доставе јој све податке потребне за процену да ли друштво испуњава услове из одредаба чл. 156–158. овог закона и аката Комисије.

Када се захтев за давање сагласности из става 1. овог члана подноси уз захтев за давање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва, Комисија одлучује истовремено о оба захтева и у том случају се примењује рок из члана 151. став 1. овог закона.

Комисија одбија захтев за давање сагласности из става 1. овог члана када:

1) утврди да нису испуњени услови из одредаба чл. 156–158. овог закона и одговарајућих аката Комисије.

2) уколико сматра да чланови органа управе инвестиционог друштва, односно руководилац организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности, немају довољно добру репутацију, не поседују довољно знања, вештина и искуства и не посвећују довољно времена обављању својих функција у инвестиционом друштву, односно уколико постоје објективни и доказиви разлози да верује да орган управе инвестиционог друштва, односно руководилац организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности, може представљати претњу за његово добро и одговорно управљање и одговарајуће поштовање интереса клијената и интегритета тржишта.

Комисија повлачи претходну сагласност за избор, односно именовање лица из става 1. овог члана када утврди:

1) да је решење о давању сагласности донето на основу нетачних или непотпуних података;

2) да лице за које је дата сагласност више не испуњава за то утврђене услове;

3) да је лице за које је дата сагласност накнадно извршило повреду одредаба овог закона, закона који уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма, општих аката организатора тржишта или аката Комисије, а Комисија сматра да је повреда довољно озбиљна и системска и да лице чини неподобним и непоузданим за обављање послова члана органа управе.

Комисија подзаконским актом уређује садржај захтева за давање претходне сагласности на избор, односно именовање члана органа управе инвестиционог друштва, односно руководиоца организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности.

Акционари и чланови који поседују квалификовано учешће

Члан 160.

Истовремено са давањем дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва, Комисија даје сагласност имаоцима квалификованог учешћа.

У захтеву за давање сагласности се наводе имена акционара и чланова који поседују квалификовано учешће, било да су физичка или правна лица посредно или непосредно имаоци квалификованог учешћа, као и износи таквих учешћа.

Комисија одбија да изда дозволу уколико, узимајући у обзир потребу да се осигура добро и одговорно управљање инвестиционим друштвом, није довољно уверена у подобност акционара или чланова који поседују квалификовано учешће.

Када постоје блиске везе између инвестиционог друштва и другог физичког или правног лица, Комисија издаје дозволу само ако те везе не спречавају Комисију да ефикасно врши своју надзорну улогу.

Комисија одбија давање дозволе ако закони и прописи треће државе којима се уређују једно или више физичких или правних лица са којима друштво има блиске везе, или потешкоће у њиховој примени, спречавају Комисију да ефикасно врши своју надзорну улогу.

Када постоји вероватноћа да лица из става 1. овог члана могу штетно утицати на добро и одговорно управљање инвестиционим друштвом, Комисија предузима одговарајуће мере за окончање такве ситуације.

Мере из става 6. овог члана могу да укључују захтеве за издавање судских налога или изрицање санкција против директора и лица одговорних за управљање друштвом, или привремено одузимање права гласа на акцијама које поседују ти акционари или чланови.

Обавештење о намераваном стицању

Члан 161.

Свако физичко или правно лице, или лица која делују заједнички, изузимајући Републику (у даљем тексту: предложени стицалац), које је донело одлуку да посредно или непосредно стекне квалификовано учешће у инвестиционом друштву или да посредно или непосредно увећа квалификовано учешће, услед чега би њихов проценат права гласа или капитала досегао или прешао 20%, 33% или 50%, или би на тај начин инвестиционо друштво постало зависно предузеће (у даљем тексту: предложено стицање), дужно је да Комисији поднесе захтев за давање претходне сагласности за стицање квалификованог учешћа, наводећи висину намераваног учешћа, као и остале прописане податке из члана 163. став 4. овог закона, на основу којих Комисија врши процену намераваног стицања и даје сагласност.

Свако физичко или правно лице које донесе одлуку да посредно или непосредно отуђи квалификовано учешће у инвестиционом друштву дужно је да писаним путем прво обавести Комисију о величини намераваног учешћа. То лице је такође дужно да обавести Комисију ако је донета одлука да се умањи квалификовано учешће услед чега би проценат права гласа или капитала који поседује пао испод прага од 20%, 33% или 50% или би инвестиционо друштво престало да буде његово зависно друштво.

Приликом утврђивања висине квалификованог учешћа Комисија не узима у обзир проценат акција са правом гласа које друго инвестиционо друштво држи на основу покровитељства финансијских инструмената, односно пласирања финансијских инструмената на основу покровитељства са обавезом откупа емисије издаваоца инвестиционог друштва, под условом да се та права не користе за учествовање у управљању издаваоцем и ако се наведене акције са правом гласа отуђе у року од годину дана од дана стицања.

Најмање једном годишње, инвестиционо друштво обавештава Комисију и о именима акционара и чланова који поседују квалификовано учешће и величини њихових учешћа, у складу са прописима који уређују привредна друштва и тржиште капитала.

На лица која нису добила сагласност за стицање квалификованог учешћа, Комисија сходно примењује члан 160. став 5. овог закона.

Уколико, упркос предузетим мерама Комисије, дође до стицања учешћа, без обзира на друге санкције које ће бити донесене, Комисија:

1) привремено одузима права гласа која произилазе из тако стеченог квалификованог учешћа, односно спречава вршење контроле над инвестиционим друштвом;

2) налаже продају/отуђење тако стеченог квалификованог учешћа.

Период процене

Члан 162.

Комисија је дужна да без одлагања, а најкасније у року од два радна дана након пријема захтева из члана 161. став 1. овог закона, као и након пријема сваког додатног податка из става 4. овог члана, потврђује предложеном стицаоцу њихов пријем писаним путем.

Комисија врши процену у року од 60 радних дана од дана потврде пријема обавештења и свих докумената који се прилажу уз обавештење у складу са овим законом и актом Комисије.

Комисија обавештава предложеног стицаоца о датуму истека рока за процену уз потврду о пријему обавештења.

Комисија може у току трајања рока за процену захтевати писаним путем, најкасније 50. радног дана рока, додатне податке који су неопходни за доношење одлуке о поднетом захтеву за стицање квалификованог учешћа. Захтев за достављање додатних података упућује у писаној форми и у њему се детаљно наводи који су подаци потребни.

Трајање рока за процену се прекида за период од датума захтевања података од стране Комисије до пријема одговора на захтев од предложеног стицаоца. Прекид не може трајати дуже од 20 радних дана. Сваки следећи захтев за допуну података или давања појашњења о подацима не може довести до прекида трајања рока за процену.

Комисија може продужити период прекида из става 5. овог члана, на највише 30 радних дана, уколико је предложени стицалац:

1) физичко или правно лице чије је седиште изван Републике или чије пословање уређује законодавац изван Републике;

2) физичко или правно лице које није предмет надзора у складу са овим законом или законима којима се уређује надзор и пословање инвестиционих фондова, друштава за осигурање и реосигурање и кредитних институција.

Уколико Комисија након завршетка процене није сагласна са предложеним стицањем, дужна је да у року од два радна дана, а пре истека рока за процену, писаним путем обавести предложеног стицаоца о разлозима такве одлуке.

На захтев предложеног стицаоца, одговарајуће саопштење о разлозима за доношење такве одлуке може се учинити доступним јавности. Комисија може и сама објавити такво саопштење, без захтева предложеног стицаоца, уколико то сматра потребним и одговарајућим.

Уколико Комисија у року за процену не одбије захтев за давање сагласности на предложено стицање у писаној форми, сматра се да је сагласност дата.

Комисија може одредити крајњи рок за закључење предложеног стицања и може га продужити када је то потребно.

Процена

Члан 163.

Приликом поступања по захтеву из члана 161. став 1. овог закона и података из члана 162. став 4. овог закона, узимајући у обзир вероватни утицај предложеног стицаоца на инвестиционо друштво, а ради обезбеђења доброг и одговорног управљања у инвестиционом друштву у коме се стиче квалификовано учешће, Комисија оцењује подобност предложеног стицаоца и финансијску оправданост предложеног стицања користећи следеће критеријуме:

1) репутацију предложеног стицаоца;

2) репутацију и искуство лица које ће управљати пословањем инвестиционог друштва услед предложеног стицања;

3) финансијску стабилност предложеног стицаоца, посебно у погледу врсте активности која се обавља и која се планира у инвестиционом друштву у коме се стицање предлаже;

4) да ли ће инвестиционо друштво моћи да испуњава и наставити да испуњава пруденцијалне захтеве из овог и других релевантних прописа;

5) да ли постоје оправдани разлози за сумњу, да се у вези са предложеним стицањем врши или покушава вршити прање новца или финансирање тероризма, или да ли предложено стицање може увећати тај ризик.

Комисија неће дати сагласност на предложено стицање, само ако постоје основани разлози за такво поступање на основу критеријума из става 1. овог члана или ако су подаци које предложени стицалац поднесе непотпуни.

Комисија не може да условљава износ и проценат у вези са учешћем које се стиче, нити да испитује предложено стицање у смислу економских потреба тржишта.

Комисија ставља на располагање јавности списак информација потребних за обављање процене, које се морају доставити Комисији истовремено са захтевом из члана 161. став 1. овог закона. Количина потребних информација пропорционална је и прилагођава се врсти предложеног стицаоца и предложеном стицању. Комисија не захтева информације које нису релевантне за пруденцијалну оцену.

Када Комисија разматра два или више захтева за стицање или увећање квалификованог учешћа у истом инвестиционом друштву, Комисија је дужна да према предложеним стицаоцима равноправно поступа.

Комисија сарађује са другим надлежним органима приликом вршења процене из овог члана, уколико је предложени стицалац:

1) кредитна институција, друштво за осигурање, друштво за реосигурање, инвестиционо друштво или друштво за управљање УЦИТС фондом којима је дозвола за рад издата у другој држави чланици или у сектору различитом од онога у којем се предлаже стицање;

2) матично друштво кредитне институције, друштвo за осигурање, друштвo за реосигурање, инвестиционо друштвo или друштвo за управљање УЦИТС фондом којима је дозвола за рад издата у другој држави чланици или у сектору различитом од онога у којем се предлаже стицање; или

3) физичко или правно лице које контролише кредитну институцију, друштво за осигурање, друштво за реосигурање, инвестиционо друштво или друштво за управљање УЦИТС фондом којима је дозвола за рад издата у другој држави чланици или у сектору различитом од онога у којем се предлаже стицање.

Комисија без непотребног одлагања пружа другим надлежним органима све информације које су неопходне или релевантне за процену члана 163. овог закона. С тим у вези, надлежни органи међусобно размењују све релевантне информације на захтев, али и достављају све релевантне информације на сопствену иницијативу. Одлука Комисије узима у обзир све ставове или резерве које је изнео орган надлежан за предложеног стицаоца.

Ако инвестиционо друштво стекне сазнања о стицању или отуђивању учешћа у свом капиталу, што доводи до тога да проценти пређу или падну испод прагова прописаних ставом 1. овог члана, инвестиционо друштво о томе без одлагања обавештава Комисију.

Комисија подзаконским актом ближе прописује критеријуме из става 1. овог члана, као и списак података из става 4. овог члана, који ће предложени стицаоци укључити у своје обавештење.

Повлачење сагласности

Члан 164.

Комисија може повући сагласност на квалификовано учешће ако је лице које поседује квалификовано учешће ту сагласност добило давањем нетачних и непотпуних података или на неки други недозвољени начин, односно зато што више не испуњава услове предвиђене одредбама члана 160. овог закона за добијање сагласности на квалификовано учешће и у тим случајевима примењују се мере из члана 367. овог закона.

Одлуку о предузетим мерама у складу са ставом 1. овог члана и члана 225. овог закона Комисија објављује на својој интернет страници.

Минимални капитал

Члан 165.

Минимални капитал инвестиционог друштва се одређује и израчунава у складу са актом Комисије и не може бити мањи од:

1) 125.000 евра у динарској противвредности на дан уплате по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије за пружање услуга из одредаба члана 2. став 1. тачка 2) подтач. (1), (2), (4), (5) и (7) овог закона;

2) 200.000 евра у динарској противвредности на дан уплате по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије за пружање услуга и обављање активности из одредаба члана 2. став 1. тачка 2) подтачка (3) овог закона;

3) 730.000 евра у динарској противвредности на дан уплате по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије за пружање услуга и обављање активности из одредаба члана 2. став 1. тачка 2) подтачка (6) овог закона;

4) 730.000 евра у динарској противвредности на дан уплате по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије за пружање услуга и обављање активности из одредаба члана 2. став 1. тачка 2) подтачка (8) овог закона.

Изузетно од става 1. овог члана, Комисија може актом снизити износ из става 1. тачка 1) овог члана на 50.000 евра у динарској противвредности на дан уплате по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије у случајевима када инвестиционо друштво није овлашћено да управља новцем или финансијским инструментима клијената, односно када обавља само активности или пружа услуге из одредаба члана 2. став 1. тачка 2) подтач. (1) и (2) овог закона.

Сматра се да инвестиционо друштво са највећим износом капитала из става 1. овог члана испуњава услов у погледу капитала за обављање делатности или пружање услуга за које је прописан нижи износ.

Капитал из ст. 1. и 2. овог члана уплаћује се у целости у новцу.

Организациони захтеви

Члан 166.

Инвестиционо друштво је дужно да испуњава организационе захтеве утврђене овим законом.

Инвестиционо друштво установљава адекватна правила и процедуре које обезбеђују да је пословање друштва, његових руководилаца, запослених и везаних заступника у складу са одредбама овог закона, актима Комисије, као и одговарајућим правилима која се односе на личне трансакције ових лица.

Поступак одобрења инвестиционих производа

Члан 167.

Инвестиционо друштво је дужно да установи и спроводи ефикасне организационе и административне поступке, с циљем предузимања свих разумних мера како би се спречило да сукоби интереса из члана 176. овог закона, штетно утичу на интересе њихових клијената.

Инвестиционо друштво које креира финансијске инструменте за продају клијентима, одржава, управља и преиспитује поступак одобрења сваког финансијског инструмента и извршава значајна прилагођавања финансијских инструмената пре стављања на тржиште или дистрибуције клијентима.

Поступак одобрења производа идентификује циљно тржиште крајњих купаца у оквиру одговарајуће категорије клијената за сваки финансијски инструмент и осигурава да се процене сви ризици повезани са тим тржиштем и да се са њим усклади планирана стратегија дистрибуције.

Инвестиционо друштво редовно преиспитује финансијске инструменте које нуди или ставља на тржиште како би проценило, узимајући у обзир сваки догађај који би могао значајно да утиче на потенцијални ризик за идентификовано циљно тржиште, да ли је финансијски инструмент још увек у складу са потребама тог тржишта и да ли је предвиђена стратегија дистрибуције, односно продаје још увек прикладна.

Инвестиционо друштво које креира финансијске инструменте ставља на располагање свим дистрибутерима све одговарајуће информације о финансијском инструменту и поступку одобрења производа, укључујући идентификовано циљно тржиште финансијског производа.

Када инвестиционо друштво нуди или препоручује финансијске инструменте које не производи, предузима све потребне мере како би прибавило информацијe из става 5. овог члана и разумело карактеристике и идентификовано циљно тржиште за сваки такав финансијски инструмент.

Континуитет пословања и поверавање послова

Члан 168.

Инвестиционо друштво предузима све разумне мере како би обезбедило континуитет и правилност у пружању инвестиционих услуга и обављању инвестиционих активности.

Инвестиционо друштво обезбеђује да, када трећем лицу поверава обављањe послова који су значајни за пружање неометане и задовољавајуће услуге клијентима, као и у обављању додатних инвестиционих активности, трећe лице предузима све разумне кораке да избегне непотребне додатне ризике пословања.

У случају из става 2. овог члана, не може се поверити обављање важних послова трећим лицима на начин који у значајној мери угрожава квалитет унутрашње контроле и могућност надзорног органа да контролише усклађеност пословања друштва са свим прописима.

Инвестиционо друштво је дужно да:

1) установи поуздане и прецизне административне и рачуноводствене процедуре, механизме унутрашње контроле, ефикасне процедуре за процену ризика;

2) ефикасну контролу и заштиту информационих система;

3) има успостављене добре механизме заштите којима се гарантује сигурност преноса података и провера њихове аутентичности, смањује ризик од нетачности података и неовлашћеног приступа и спречава одавање информација, уз задржавање поверљивости информација у сваком тренутку.

Евиденција комуникација

Члан 169.

Инвестиционо друштво води евиденције о свим услугама, активностима и трансакцијама које је извршило, на начин који омогућава Комисији да изврши надзор, провери да ли инвестиционо друштво испуњава све своје прописане обавезе и спроводи мере предвиђене овим законом.

Евиденција која се чува у складу са овим чланом даје се клијенту на његов захтев и чува пет година од дана достављања, а ако то Комисија захтева и до седам година.

Комисија подзаконским актом ближе прописује начин вођења и чувања евиденције о комуникацији са клијентима и потенцијалним клијентима.

Када су у питању огранци инвестиционих друштава, надлежни орган државе чланице у којој се налази огранак, не доводећи у питање могућност надлежног органа матичне државе чланице инвестиционог друштва да има непосредан приступ евиденцијама, може да спроведе извршну меру ради испуњења обавезе утврђене у овом члану у вези са трансакцијама огранка.

Држање финансијских инструмената и новчаних средстава клијената

Члан 170.

Инвестиционо друштво, када држи финансијске инструменте клијената, предузима одговарајуће мере како би:

1) заштитило власничка права клијената, нарочито у случају несолвентности инвестиционог друштва, и

2) спречило употребу финансијских инструмената клијената за сопствени рачун, осим уз изричиту сагласност клијента.

Када су у питању новчана средства клијената, инвестиционо друштво треба да предузме одговарајуће мере како би заштитило права клијената и, осим у случајевима кредитних институција, спречило коришћење средстава клијената за сопствени рачун.

Инвестиционо друштво не може да закључи уговоре са малим инвеститорима о преносу власништва над финансијским обезбеђењем у циљу осигурања или покривања постојећих или будућих, стварних, потенцијалних или очекиваних обавеза клијената.

У изузетним околностима, Комисија може за инвестициона друштва увести додатне обавезе у погледу заштите средстава клијената, поред оних предвиђених у ст. 1–3. овог члана. Такви захтеви морају бити објективно утемељени и сразмерни и намењени, спречавању специфичних ризика у вези са заштитом инвеститора или интегритетом тржишта, који су посебно важни у контексту структуре тржишта.

Финансијски инструменти и новчана средства клијената не улазе у имовину, стечајну или ликвидациону масу инвестиционог друштва, нити могу бити предмет извршења или принудне наплате који се спроводе над инвестиционом друштвом.

Комисија без непотребног одлагања обавештава Европску комисију о свим захтевима које намерава да уведе у складу са ставом 4. овог члана, најмање два месеца пре датума њиховог планираног ступања на снагу. У обавештењу наводи и образложење/разлоге за увођење захтева. Сви такви додатни захтеви не ограничавају, нити на други начин утичу на права инвестиционих друштава у складу са чл. 198. и 199. овог закона.

Подзаконски акт Комисије

Члан 171.

Комисија подзаконским актом ближе прописује одређене организационе захтеве из чл. 167–170. овог закона, за инвестициона друштва и кредитне институције.

Алгоритамско трговање

Члан 172.

Инвестиционо друштво које се бави алгоритамским трговањем дужно је да успостави ефикасне системе и начине контроле ризика који:

1) су прикладни за активност коју обавља и осигуравају да су системи трговања отпорни и довољног капацитета;

2) подлежу одговарајућим праговима и ограничењима трговања;

3) спречавају слање налога са грешком или да системи на други начин ремете тржиште или доприносе поремећају на тржишту;

4) осигуравају да се системи трговања не могу користити у сврхе које нису у складу са одредбама овог закона или правила места трговања са којим је повезано;

5) обезбеђују ефикасне механизме континуитета пословања, пословање у случају престанка рада система трговања;

6) обезбеђују да се системи детаљно тестирају и да се контролише њихов рад у складу са захтевима из овог става.

Инвестиционо друштво које се бави алгоритамским трговањем у држави чланици о томе обавештава Комисију и надлежни орган места трговања на коме се инвестиционо друштво бави алгоритамским трговањем као члан или учесник места трговања.

Комисија може да захтева од инвестиционог друштва да редовно или повремено доставља опис природе алгоритамских стратегија трговања које користи, појединости о параметрима трговања или ограничењима која се примењују на систем, опис главних начина контроле усклађености пословања са прописима и присутних ризика, као и детаље о тестирању његових система. Комисија може у сваком тренутку затражити од инвестиционог друштва додатне информације о алгоритамском трговању и системима који се користе за то трговање. Комисија на захтев надлежног органа места трговања на којем инвестиционо друштво алгоритамски тргује као члан или учесник места трговања, без непотребног одлагања доставља информације које добија од инвестиционог друштва које се бави алгоритамским трговањем. Инвестиционо друштво води евиденције о питањима из овог става, а које су довољне да Комисија може да контролише усклађеност са одредбама овог закона.

Инвестиционо друштво које се бави техником високофреквентног алгоритамског трговања чува на одобреном обрасцу прецизну и хронолошки тачну евиденцију свих својих датих налога, укључујући отказивања налога, извршене налоге и котације на местима трговања и на захтев их ставља на располагање Комисији.

Инвестиционо друштво које се бави алгоритамским трговањем у оквиру стратегије одржавања тржишта, узимајући у обзир ликвидност, опсег и природу одређеног тржишта и карактеристике инструмента којим се тргује дужно је да:

1) одржава тржиште континуирано током одређеног броја сати берзанског састанка места трговања, осим у изузетним околностима, с циљем да месту трговања пружа редовну и предвидиву ликвидност;

2) закључује обавезујући писани уговор са местом трговања, у којем су наведене барем обавезе инвестиционог друштва у складу са тачком 1) овог става; и

3) има успостављене ефикасне системе и начине контроле којима осигурава да су у сваком тренутку испуњене обавезе из уговора из тачке 2) овог става.

Сматра се да инвестиционо друштво које се бави алгоритамским трговањем спроводи стратегију одржавања тржишта, ако његова стратегија, као члана или учесника једног или више места трговања приликом трговања за сопствени рачун, укључује обавезујуће истовремене понуде и тражње упоредиве величине и конкурентних цена које се односе на један или више финансијских инструмената на једном месту трговања или на различитим местима трговања, пружајући редовну и учесталу ликвидност целом тржишту.

Инвестиционо друштво које пружа директан електронски приступ месту трговања треба да има успостављене ефикасне системе и начине контроле којима се:

1) осигурава да се подобност клијената који користе услугу правилно процењује и проверава;

2) спречава да клијенти који користе услугу прекораче унапред дефинисане вредности трговања и кредита;

3) осигурава да се трговање клијената који користе услуге исправно контролише и да одговарајуће контроле ризика спречавају трговање које би:

(1) могло створити ризике за само инвестиционо друштво, или

(2) створити или допринети поремећају на тржишту, или

(3) могло бити у супротности са Главом XII овог закона која уређује злоупотребе на тржишту (чл. 269–297. овог закона), или

(4) могло бити у супротности са правилима места трговања.

Директан електронски приступ без контрола из става 7. овог члана је забрањен.

Инвестиционо друштво које пружа директан електронски приступ дужно је да обезбеди:

1) да клијенти ту услугу користе у складу са одредбама овог закона и правилима места трговања;

2) праћење трансакција како би препознало кршење ових правила, услове трговања који нарушавају рад тржишта или понашање које може укључивати злоупотребу тржишта и које треба пријавити Комисији;

3) да између инвестиционог друштва и клијента постоји обавезујући писани уговор о кључним правима и обавезама које произлазе из пружања те услуге и да према уговору инвестиционо друштво задржава одговорност на основу овог закона.

Инвестиционо друштво које пружа директан електронски приступ месту трговања дужно је да о томе на одговарајући начин обавештава Комисију и надлежни орган места трговања на коме пружа директан електронски приступ.

Комисија може тражити да инвестиционо друштво периодично или повремено доставља опис система и начина контрола из става 7. овог члана и доказе о њиховој употреби.

Комисија на захтев надлежног органа места трговања на коме инвестиционо друштво пружа директан електронски приступ, без непотребног одлагања прослеђује информације из става 11. овог члана, које добија од инвестиционог друштва.

Инвестиционо друштво мора водити евиденције о питањима из овог члана на основу којих Комисија може да контролише усклађеност са одредбама овог закона.

Инвестиционо друштво које делује као клириншки члан за друга лица тј. пружа услуге клиринга за хартије од вредности оних учесника који ову активност не обављају сами, има успостављене ефикасне системе и начине контроле како би осигурало да услуге клиринга користе само лица која су подобна и испуњавају јасне критеријуме и одговарајуће захтеве за смањење ризика за инвестиционо друштво и тржиште. Инвестиционо друштво осигурава да између инвестиционог друштва и лица постоји обавезујући писани уговор о кључним правима и обавезама које произлазе из пружања те услуге.

Комисија може донети акт у којем ближе уређује:

1) појединости о организационим захтевима из овог члана које инвестициона друштва која пружају различите инвестиционе услуге и/или активности и додатне услуге или њихове комбинације, морају испуњавати, тако да постављају посебне захтеве за директан приступ тржишту у опису организационих захтева из ст. 6–13. овог члана и за индиректни приступ на начин којим осигуравају да су контроле које се користе за спонзорисани приступ најмање једнаке онима које се користе за директан приступ тржиштима;

2) околности у којима инвестиционо друштво треба да закључи споразум о одржавању тржишта из става 5. тачка 2) овог члана и садржај таквих споразума, укључујући удео времена трговања на месту трговања из става 5. овог члана;

3) ситуације које представљају изузетне околности из става 5. овог члана, укључујући околности изражене нестабилности, политичке и макроекономске околности, системска и оперативна питања и околности које спречавају инвестиционо друштво да одржи праксе одговорног управљања ризиком из става 1. овог члана;

4) садржај и облик одобреног обрасца из става 4. овог члана и период током којег инвестиционо друштво мора чувати такву евиденцију.

Трговање и закључивање трансакција у оквиру МТП-а и ОТП-а

Члан 173.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом или ОТП-ом, уз испуњавање организационих услова из чл. 166–171. овог закона, дужни су да:

1) установе транспарентна правила и поступке за поштено и правилно трговање и да установе објективне критеријуме за ефикасно извршење налога;

2) поседују мере за добро управљање техничким пословањем система, укључујући успостављање делотворних мера за случајеве непредвиђених околности, у циљу савладавања ризика од поремећаја рада система;

3) дужни су да установе траспарентна правила у погледу критеријума за утврђивање којим финансијским инструментима се може трговати унутар њихових система;

4) када је потребно пруже или се увере да јавност располаже са довољно информација како би се омогућило њиховим корисницима да донесу одлуку о улагању, узимајући у обзир природу корисника и врсту инструмената којима се тргује;

5) успоставе, објаве, одржавају и примењују транспарентна и недискриминаторна правила, заснована на објективним критеријумима који се примењују на приступ њиховим системима;

6) дужни су да имају механизме за јасно препознавање и управљање евентуалним штетним последицама које сукоб интереса између МТП-а, ОТП-а, њихових власника или инвестиционог друштва или организатора тржишта који управља МТП-ом или ОТП-ом, може имати на рад и добро функционисање МТП-а или ОТП-а или на њихове чланове или учеснике и кориснике;

7) дужни су да испуњавају одредбе чл. 127. и 128. овог закона и да имају успостављене за то неопходне ефикасне системе, поступке и механизме;

8) јасно обавештавају чланове или учеснике тих система о њиховим одговорностима за салдирање трансакција извршених у оквиру тих система;

9) дужна су да успоставе све потребне механизме који омогућавају ефикасно салдирање трансакција закључених у оквиру МТП-а или ОТП-а.

МТП-ови и ОТП-ови имају најмање три значајно активна члана или корисника, при чему свако од њих може учествовати са свима осталима у формирању цена.

Када се преносивом хартијом од вредности која је укључена у трговање на регулисаном тржишту такође тргује на МТП-у или ОТП-у, без сагласности издаваоца, издавалац нема обавезе у вези са почетним, сталним или повременим објављивањем финансијских података тог МТП-а или ОТП-а.

Свако инвестиционо друштво и сваки организатор тржишта који управља МТП-ом или ОТП-ом је дужан да моментално поступи по налогу Комисије у складу са чланом 196. став 1. овог закона, којим се налаже обустава трговања или искључење финансијског инструмента из трговања.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом или ОТП-ом достављају Комисији детаљан опис функционисања МТП-а или ОТП-а, укључујући сваку везу или сарадњу са регулисаним тржиштем, МТП-ом, ОТП-ом или систематским интернализатором у власништву истог инвестиционог друштва или организатора тржишта, као и списак њихових чланова, учесника и/или корисника.

Комисија обавештава ЕСМА-у о свакој дозволи издатој инвестиционом друштву или организатору тржишта као МТП-у или ОТП-у.

Комисија информације из става 5. овог члана на захтев доставља ЕСМА-и.

Комисија подзаконским актом уређује садржину и облик описа и обавештења из става 5. овог члана.

Посебни захтеви за МТП-ове

Члан 174.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом или ОТП-ом, уз испуњавање услова из чл. 166–171. и члана 173. овог закона, успостављају и спроводе недискрециона правила за извршење налога у систему.

Правила из члана 173. став 1. тачка 5) овог закона о приступу МТП-у, морају бити у складу са условима прописаним у члану 134. став 3. овог закона.

Инвестиционо друштво и организатор тржишта који управља МТП-ом треба да:

1) буде адекватно опремљено како би управљало ризицима којима је изложено, спроводило одговарајуће мере и системе за препознавање свих значајних ризика по своје пословање, и да успостави делотворне мере у циљу умањења тих ризика;

2) поседује делотворне системе којима се олакшава ефикасно и благовремено закључење трансакција које се извршавају у оквиру тих система; и

3) располаже са довољно финансијских средстава, у време издавања дозволе и непрекидно током пословања, која омогућавају његово правилно функционисање, узимајући у обзир природу и обим трансакција које се закључују на тржишту, као и обим и степен ризика којима је изложен.

Одредбе чл. 177, 179, 180, 181, 182, члана 186 ст. 1–3, ст. 6. и 12. и члана 187. овог закона не примењују на трансакције закључене по правилима која уређују односе између чланова или учесника МТП-а, или МТП-а и његових чланова или учесника, у вези са употребом МТП-а.

Изузетно од става 4. овог члана, чланови или учесници МТП-а су дужни да испуњавају све обавезе предвиђене чл. 177, 179, 180, 181, 182, 186. и 187. овог закона у погледу својих клијената када, поступајући за рачун својих клијената, извршавају њихове налоге путем система МТП-а.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом не смеју извршавати налоге клијената на терет сопственог капитала, нити да тргују за свој рачун истовременом куповином и продајом (упаривањем налога).

Посебни захтеви за ОТП-ове

Члан 175.

Инвестиционо друштво и организатор тржишта који управља ОТП-ом успоставља механизме који спречавају извршење налога клијената на ОТП-у на терет сопственог капитала инвестиционог друштва или организатора тржишта који управља ОТП-ом или било ког субјекта који је део исте групе или правног лица као инвестиционо друштво или организатор тржишта.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом може да тргује за сопствени рачун упаривањем налога обвезницама, структурираним финансијским производима и одређеним изведеним финансијским инструментима, само када је клијент са тим поступком сагласан.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом не може да користи трговање за сопствени рачун упаривањем налога приликом извршавања налога клијената, који се односе на класу изведених финансијских инструмената који подлежу обавези клиринга у складу са прописаним поступком спровођења обавезе клиринга.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом утврђује процедуре за осигурање усклађености с дефиницијом трговања за сопствени рачун упаривањем налога (истовремена куповина и продаја за сопствени рачун) из члана 2. став 1. тачка 48) овог закона.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом може да тргује за сопствени рачун, изузимајући истовремене куповине и продаје (упаривањем налога), само у вези са државним дужничким инструментима за које не постоји ликвидно тржиште.

Управљање ОТП-ом и систематским интернализатором не може се одвијати унутар истог правног лица. ОТП се не повезује са систематским интернализатором на начин којим би се омогућило повезивање налога на ОТП-у и налога или понуда код систематског интернализатора. ОТП се не повезује с другим ОТП-ом на начин који би омогућио повезивање налога на различитим ОТП-има.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом може да овласти друго инвестиционо друштво да независно одржава тржиште на том ОТП-у.

У сврхе овог члана, не сматра се да инвестиционо друштво независно одржава тржиште на ОТП-у уколико има блиске везе са инвестиционим друштвом или организатором тржишта који управља ОТП-ом.

Извршавање налога на ОТП-у је на дискреционој основи.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом користи дискреционо право у следећим случајевима:

1) приликом одлучивања о испостављању или повлачењу налога на ОТП-у којим управља; и/или

2) када одлучи да не повезује одређени налог клијента са другим налозима који су у датом тренутку доступни у системима, под условом да поштује конкретна упутства добијена од клијента и обавезе из члана 186. овог закона.

У систему у којем се упарују налози клијената, инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом може одлучити да ли жели да упари налоге клијената унутар система, када то жели и у којој мери, односно да ли жели да усклади два или више налога. У складу са ст. 1–4. и ст. 6–8. овог члана, инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља ОТП-ом може, у систему који уређује трансакције невласничким хартијама од вредности, омогућити преговоре између клијената, да би у трансакцији здружили два или више потенцијално компатибилних интереса у трговању.

Комисија може, када инвестиционо друштво или организатор тржишта подносе захтев за добијање дозволе за управљање ОТП-ом, или по сопственој процени, захтевати информације и детаљно објашњење:

1) зашто систем не одговара регулисаном тржишту, МТП-у или систематском интернализатору и не може да послује као један од ових система;

2) детаљан опис на који начин ће се примењивати дискреционо право, посебно када се налог на ОТП-у може повући;

3) када и како ће се два или више налога клијента упарити унутар ОТП-а;

4) употребе истовремене куповине и продаје за сопствени рачун или трговања за сопствени рачун упаривањем налога.

Комисија прати трговање за сопствени рачун упаривањем налога које врши инвестиционо друштво или организатор тржишта како би се осигурало да је у складу са дефиницијом таквог трговања и да не доводи до сукоба интереса између инвестиционог друштва или организатора тржишта и клијената.

Одредбе чл. 177, 179, 180, 181, 182, 186. и 187. овог закона се примењују на трансакције закључене на ОТП-у.

Сукоб интереса

Члан 176.

Инвестициона друштва предузимају све одговарајуће мере за препознавање и спречавање или управљање сукобима интереса који произилазе из пружања инвестиционих и додатних услуга или њихове комбинације, укључујући оне који су последица примања подстицаја од трећих страна или структура накнада и других подстицаја у самом инвестиционом друштву:

1) између инвестиционог друштва, укључујући и њихове руководиоце, запослене, везане заступнике и свако лице директно или индиректно повезано са њима путем контроле, и њихових клијената, или

2) између клијената.

Ако организационе или административне мере које, у складу са чланом 167. овог закона, предузима инвестиционо друштво ради спречавања сукоба интереса и наношења штете интересима клијента нису довољне да се у разумној мери спречи ризик штете интересима клијената, инвестиционо друштво мора клијенту јасно обелоданити општу природу и/или изворе сукоба интереса и предузете кораке за ублажавање тих ризика пре него што крене да послује за његов рачун.

Обелодањивање из става 2. овог члана:

1) је сачињено на трајном носачу података; и

2) укључује довољно података, узимајући у обзир природу клијента, како би клијент могао на основу добијених информација донети одлуку у вези са услугом у оквиру које долази до сукоба интереса.

Комисија подзаконским актом уређује:

1) мере за које је разумно очекивати да ће их инвестиционо друштво предузети за препознавање, спречавање, управљање или решавање сукоба интереса у пружању различитих инвестиционих и додатних услуга, или комбинацији ових услуга;

2) одговарајуће критеријуме за утврђивање врста сукоба интереса који могу угрозити интересе клијената или потенцијалних клијената инвестиционог друштва.

Општа начела и информације за клијенте

Члан 177.

Приликом пружања инвестиционих, односно додатних услуга клијентима, инвестиционо друштво поступа коректно, праведно, у складу с правилима струке, у најбољем интересу клијената, а посебно поштујући начела утврђена у овом члану и чл. 180, 181. и 182. овог закона.

Инвестиционо друштво које креира финансијске инструменте за продају клијентима дужно је да:

1) се стара да су његови производи креирани тако да испуњавају потребе утврђеног циљног тржишта крајњих клијената у оквиру релевантне категорије клијената;

2) има стратегију за дистрибуцију финансијских инструмената која је усклађена са утврђеним циљним тржиштем и предузима разумне мере, како би се финансијски инструмент дистрибуирао на том тржишту;

3) разуме финансијске инструменте које нуди или препоручује и оцењује њихову усклађеност са потребама клијената, за које пружа инвестиционе услуге, при чему у обзир узима утврђено циљно тржиште крајњих клијената из члана 167. овог закона; и

4) финансијски инструмент нуди или препоручује само када је то у интересу клијента.

Члан 178.

Инвестиционо друштво у просторијама у којима обавља рад са странкама омогућава увид у правила пословања и правилник о тарифи, и исте објављује на својој интернет страници.

Инвестиционо друштво, његови руководиоци и запослени, као поверљиве податке, чувају податке о стању и промету на рачунима клијената и не смеју их саопштавати трећим лицима нити их користити осим у интересу клијента.

Подаци о клијентима из става 2. овог члана, изузетно се могу саопштавати и стављати на увид:

1) уз писмену сагласност клијента;

2) приликом надзора који врши Комисија или организатор тржишта;

3) на основу налога суда;

4) на основу налога органа који се бави спречавањем прања новца или финансирања тероризма, односно другог надлежног државног органа.

Информације, оглашавање и подстицаји у вези са пружањем инвестиционих или додатних услуга

Члан 179.

Све информације, укључујући и маркетиншке, које инвестиционо друштво упућује својим клијентима или потенцијалним клијентима, морају бити истините, јасне и да не доводе у заблуду, а маркетиншки материјал мора бити јасно означен као такав.

Клијентима или потенцијалним клијентима се правовремено пружају релевантне информације о инвестиционом друштву и његовим услугама, финансијским инструментима и предлаганим инвестиционим стратегијама, местима извршења и свим трошковима и повезаним накнадама. Релевантне информације укључују да:

1) приликом пружања услуге инвестиционог саветовања, инвестиционо друштво мора правовремено и пре инвестиционог саветовања обавестити клијента:

(1) да ли савет пружа независно;

(2) да ли се савет заснива на широкој или уској анализи различитих врста финансијских инструмената, а посебно да ли је ограничен на финансијске инструменте које издају или предлажу блиско повезана лица, или који су у правном или економском односу са инвестиционим друштвом, као што је уговорни однос, који би могао угрозити независност савета;

(3) да ли ће инвестиционо друштво клијенту пружати редовну процену адекватности финансијских инструмената које препоручује том клијенту;

2) информације о финансијским инструментима и предложеним инвестиционим стратегијама треба да садрже одговарајуће смернице и упозорења о ризицима који су повезани са таквим улагањем, као и да ли је финансијски инструмент намењен малим или професионалним инвеститорима, узимајући у обзир одређено циљно тржиште у складу са чланом 177. ст. 2. овог закона;

3) информације о свим трошковима и повезаним накнадама треба да садрже информације које се односе на инвестиционе и додатне услуге, укључујући трошкове саветовања, ако је потребно, трошкове финансијског инструмента који се препоручује или продаје клијенту, и информације о могућим начинима плаћања од стране клијента, укључујући плаћања трећем лицу.

Информације о свим трошковима и накнадама, укључујући оне који се односе на инвестициону услугу и финансијски инструмент који нису последица појаве повезаних тржишних ризика, представљају се збирно тако да клијент може да разуме пуни трошак, као и кумулативни ефекат на принос од улагања, а на захтев клијента пружа се преглед рашчлањен по ставкама. По потреби, такве информације се пружају клијенту редовно, најмање једном годишње, током трајања улагања.

Информације из ст. 2. и 3. и ст. 8–10. овог члана морају бити лако разумљиве како би клијенти или потенцијални клијенти у разумној мери могли да схвате природу и ризике инвестиционих услуга и одређену врсту финансијског инструмента који се нуди, и сходно томе, да донесу утемељену одлуку о улагању. Ове информације се могу давати у стандардизованом облику.

Ако се инвестициона услуга нуди као део финансијског производа који је већ уређен одредбама Закона о банкама, на ту услугу се не примењују додатне обавезе из ст. 1–4. овог члана.

Када инвестиционо друштво обавести клијента да је инвестициони савет пружен независно, то инвестиционо друштво:

1) процењује довољно велики скуп финансијских инструмената доступних на тржишту који морају бити довољно диверсификовани у погледу врсте и издаваоца или понуђача производа тако да се клијентов инвестициони циљ може постићи на одговарајући начин и не сме се ограничити на финансијске инструменте које издају или нуде:

(1) само инвестиционо друштво или лица која имају блиске везе са инвестиционим друштвом; или

(2) друга лица са којима је инвестиционо друштво у правном или економском односу, попут уговорног односа који је толико близак да може угрозити независност датог савета;

2) не прихвата и не задржава накнаде, провизије нити друге новчане или неновчане користи које плаћа или пружа треће лице или лице које у вези са пружањем услуге клијентима делује за рачун трећег лица. Изузетак су мање неновчане користи које могу побољшати квалитет услуге пружене клијенту, које својом величином и природом не би угрозиле обавезу инвестиционог друштва да делује у најбољем интересу клијента и које морају бити јасно обелодањене.

Приликом пружања услуге управљања портфолиом, инвестиционо друштво је дужно да поступа у складу ставом 6. тачка 2) овог члана.

Сматра се да инвестиционо друштво не испуњава своје обавезе из члана 176. овог закона или става 1. овог члана када плаћа или прима накнаде, провизије, односно пружа или добија новчане или неновчане користи у вези са пружањем инвестиционе услуге или додатне услуге, лицу или од стране лица које није клијент или лице које делује за рачун клијента, изузев када је плаћање или корист:

1) намењено побољшању квалитета релевантне услуге која се пружа клијенту; и

2) не утиче на обавезу инвестиционог друштва да делује правично, поштено, у складу с правилима струке и у најбољем интересу клијената.

Клијенту мора бити јасно обелодањено на исцрпан, тачан и разумљив начин, а пре почетка пружања инвестиционе односно додатне услуге, постојање, природа и износ плаћања или користи из става 8. овог члана, или ако се износ не може одредити, начин израчунавања тог износа. Инвестиционо друштво, где је то потребно, обавештава клијента о механизмима за пренос на клијента накнаде или провизије, новчане или неновчане користи примљене у вези са пружањем инвестиционе или додатне услуге.

Став 8. овог члана не примењује се на трошкове који су везани за пружање инвестиционих услуга, попут трошкова држања или салдирања, накнаде регулатора или правних трошкова, а који по својој природи не могу довести до сукоба са обавезама инвестиционог друштва да поступа правично, поштено и професионално у складу са најбољим интересима својих клијената.

Инвестиционо друштво које пружа инвестиционе услуге клијентима не сме да награђује и оцењује учинак запослених на начин који је у супротности са његовом обавезом да делује у најбољем интересу клијената. Нарочито, не сме имати механизме у облику награде, продајних циљева или других аранжмана који подстичу запослене да препоруче одређени финансијски инструмент малом инвеститору ако инвестиционо друштво може да понуди други финансијски инструмент који би боље испунио потребе клијента.

Када се инвестициона услуга нуди заједно са другом услугом или производом као делом пакета или као услов истог пакета, инвестиционо друштво обавештава клијента да ли је могуће засебно купити појединачне компоненте и за сваку компоненту припрема посебно евиденцију трошкова и накнада.

Када постоји вероватноћа да су ризици који произлазе из таквог пакета понуђених малом инвеститору другачији од ризика повезаних са појединачним компонентама, инвестиционо друштво пружа адекватан опис различитих компоненти пакета, као и промена у ризицима који настају из њиховог узајамног деловања.

Изузетно, у циљу заштите инвеститора и интегритета тржишта, Комисија може прописати додатне захтеве за инвестициона друштва који морају бити објективно утемељени и сразмерни потенцијалним ризицима тржишта у Републици.

Комисија без непотребног одлагања обавештава Европску комисију о свим захтевима које намерава да уведе у складу са ставом 14. овог члана, а најмање два месеца пре датума њиховог планираног ступања на снагу. У обавештењу наводи и разлоге за увођење захтева. Сви такви додатни захтеви не ограничавају, нити на други начин утичу на права инвестиционих друштава из прописа ЕУ који уређују тржиште финансијских инструмената. У року од два месеца од обавештења из овог става, Европска комисија доноси мишљење о пропорционалности и оправданости додатних захтева.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) услове које информације морају испуњавати да би биле поштене, јасне и да не доводе у заблуду;

2) појединости о садржају и формату информација за клијенте у вези са категоризацијом клијената, инвестиционим друштвима и њиховим услугама, финансијским инструментима, трошковима и накнадама;

3) критеријуме за процену скупа финансијских инструмената доступних на тржишту;

4) критеријуме за процену испуњавања обавеза поштеног, правичног и професионалног понашања у најбољем интересу клијената, за инвестициона друштва која примају подстицаје;

5) смернице за процену и надзор пракси унакрсне продаје.

Акт Комисије из става 16. овог члана нарочито узима у обзир:

1) природу услуга понуђених или пружених клијенту односно потенцијалном клијенту, узимајући у обзир врсту, предмет, величину и учесталост трансакција;

2) природу и обим понуђених или разматраних производа, укључујући различите врсте финансијских инструмената;

3) да ли је клијент или потенцијални клијент мали или професионални инвеститор или, у случају из ст. 2, 3. и 4. овог члана, одређени професионални инвеститор из члана 194. овог закона.

Процена подобности и примерености

Члан 180.

Приликом пружања услуге давања инвестиционог савета или услуге управљања портфолијима, инвестиционо друштво је дужно да прикупи потребне информације о знању и искуству клијента или потенцијалног клијента, у инвестиционој области релевантној за одређену врсту производа или услуге, о његовој финансијској ситуацији која укључује и способност тог клијента да покрије губитке, као и инвестиционим циљевима клијента и његовој толеранцији на ризик, како би инвестиционо друштво било у стању да клијенту или потенцијалном клијенту, препоручи одређену инвестициону услугу или финансијски инструмент који је за њега примерен и у складу са његовом толеранцијом на ризик и способношћу да покрије губитке.

Када инвестиционо друштво пружа инвестиционе савете и препоручује пакет повезаних услуга или производа у складу са чланом 179. ст. 12. и 13. овог закона, целокупни пакет повезаних услуга и производа мора бити примерен за клијента.

Када инвестиционо друштво пружа инвестиционе услуге које нису наведене у ст. 1. и 2. овог члана, дужно је да затражи од клијента или потенцијалног клијента, податке о његовом знању и искуству у инвестиционој области, у погледу одређеног финансијског инструмента или услуге која се нуди или тражи, како би могло да процени у којој мери су предвиђена инвестициона услуга или финансијски инструмент примерен за клијента.

У случају из става 3. овог члана, ако је скуп услуга или производа предвиђен у складу са чланом 179. ст. 12. и 13. овог закона, при процени треба размотрити да ли је целокупни обједињени пакет прикладан.

У случају када инвестиционо друштво сматра да, на основу података које је добило у складу са ставом 3. овог члана, неки производ или услуга није примерен за клијента или потенцијалног клијента, о томе је дужно да га упозори, а ово упозорење се може достављати у стандардној форми.

У случају када клијент или потенцијални клијент одлучи да не пружи информације из става 3. овог члана, или када не пружи довољно информација о свом знању и искуству, инвестиционо друштво је дужно да упозори клијента или потенцијалног клијента да не може утврдити да ли су за њега одређени производ или услуга одговарајући, а ово упозорење се може достављати у стандардној форми.

Без обавезе прибављања информација или оцене из става 3. овог члана, инвестициона друштва могу пружати клијентима инвестиционе услуге које се састоје само од извршења или пријема и преноса налога клијената са или без додатних услуга, изузев одобравања кредита или зајмова из члана 2. став 1. тачка 3) овог закона који се не састоје од постојећих кредитних лимита зајмова, текућих рачуна и прекорачења по рачунима клијената, ако су испуњени сви следећи услови:

1) наведене услуге се односе на један од следећих финансијских инструмената:

(1) акције укључене у трговање на регулисаном тржишту или еквивалентном тржишту у трећој држави или МТП-у, ако се ради о акцијама друштава, које нису ни акције у алтернативним инвестиционим фондовима, ни акције у које је уграђен изведен финансијски инструмент;

(2) обвезнице или други облици секјуритизованог дуга укључени у трговање на регулисаном тржишту или на еквивалентном тржишту треће државе или на МТП-у, изузев оних у које је уграђен изведен финансијски инструмент или који су структурирани на начин да клијенту отежава разумевање ризика;

(3) инструменте тржишта новца, изузев оних у које је уграђен изведен финансијски инструмент или који су структурирани на начин да клијенту отежава разумевање ризика;

(4) акције или јединице у УЦИТС фонду, искључујући структуриране УЦИТС фондове, у складу са законом који уређује отворене инвестиционе фондове са јавном понудом;

(5) структурирани депозити, искључујући оне који су структурирани на начин који клијенту отежава разумевање ризика приноса или трошкова превременог изласка из производа;

(6) друге некомплексне финансијске инструменте, у сврхе овог става.

2) услуга је пружена на иницијативу клијента или потенцијалног клијента;

3) клијент или потенцијални клијент је био јасно обавештен да, током пружања одређене услуге, инвестиционо друштво нема обавезу да процењује подобност пруженог или понуђеног финансијског инструмента или услуге, те да стога клијент не ужива право заштите из релевантних правила пословања. Ово упозорење се може давати у стандардизованој форми;

4) инвестиционо друштво испуњава обавезе из члана 176. овог закона.

За сврхе става 7. овог члана, тржиште треће државе сматра се еквивалентним регулисаном тржишту уколико Комисија усвоји одлуку о еквивалентности када правни оквир те треће државе испуњава најмање следеће услове:

1) тржишта су предмет добијања дозволе и сталног делотворног надзора и примене закона;

2) тржишта имају јасна и транспарента правила у вези са укључењем хартија од вредности у трговање, те се њима тргује на поштен, правилан и ефикасан начин, и могу се слободно преносити;

3) од издавалаца хартија од вредности се периодично и стално захтевају информације чиме се осигурава висок ниво заштите инвеститора; и

4) транспарентност и интегритет тржишта су обезбеђени спречавањем злоупотреба на тржишту, као што су инсајдерско трговање и манипулације.

Уговори и извештавање клијената

Члан 181.

Инвестиционо друштво води евиденцију која укључује уговор или документе које су потписали инвестиционо друштво и клијент, у којима су утврђена права и обавезе уговорних страна и други услови под којима инвестиционо друштво пружа услуге клијентима. Права и дужности уговорних страна могу бити укључена позивањем на друга документа или прописе.

Инвестиционо друштво пружа клијенту, на трајном носачу података, извештаје о услугама које пружа, са подацима о редовној комуникацији са клијентом која зависи од врсте и сложености финансијских инструмената и природе услуга које се пружају, и, према потреби, трошковима у вези са тим трансакцијама и услугама.

Када инвестиционо друштво пружа услуге инвестиционог саветовања, клијенту пре трансакције даје на трајном медију изјаву о подобности, у којој прецизира дати инвестициони савет уз образложење како тај савет испуњава преференције, циљеве и друге карактеристике малог инвеститора.

Када се уговор о куповини или продаји финансијског инструмента закључује комуникацијом на даљину, што спречава претходно подношење изјаве о подобности, инвестиционо друштво може дати писану изјаву о подобности на трајном носачу података одмах након што се клијент обавеже уговором, ако су испуњени следећи услови:

1) клијент се сагласио да ће примити изјаву о подобности без непотребног одлагања, након извршења трансакције; и

2) инвестиционо друштво је дало клијенту избор одлагања трансакције како би унапред примио изјаву о подобности.

Када инвестиционо друштво пружа услуге управљања портфолиом или обавештава клијента да ће вршити редовну процену подобности, периодични извештај садржи ажурирану процену подобности инвестиције у односу на преференције, циљеве и друге карактеристике малог инвеститора.

Када инвестиционо друштво, лицу које закључује уговор о стамбеном кредиту пружа инвестициону услугу у вези са хипотекарним обвезницама које су посебно издате ради осигурања финансирања и под истим условима као и уговор о стамбеном кредиту, како би се омогућило плаћање, рефинансирање или враћање кредита, та услуга не подлеже обавезама из овог члана.

Подзаконски акт Комисије

Члан 182.

Комисија подзаконским актом уређује:

1) информације потребне за процену подобности и прикладности услуга и финансијских инструмената за клијенте инвестиционих друштава;

2) критеријуме за процену знања и компетентности из члана 180. став 1. овог закона;

3) критеријуме за процену финансијских инструмената који су класификовани као некомплексни у сврхе члана 180. став 7. тачка 1) подтачка (6) овог закона;

4) критеријуме за процену:

(1) финансијских инструмената који су структурирани на начин који клијенту отежава разумевање укључених ризика у складу са чланом 180. став 7. тачка 1) подтач. (2) и (3) овог закона;

(2) структурираних депозита који су структурирани на начин који клијенту отежава разумевање ризика приноса или трошкова превременог изласка из производа, у складу са чланом 180. став 7. тачка 1) подтачка (5) овог закона, на основу претходно прибављеног мишљења Народне банке Србије;

5) садржај и облик евиденција и уговора за пружање услуга клијентима и периодичних извештаја за клијенте о пруженим услугама;

6) поступак утврђивања и критеријуме за процену еквивалентности тржишта треће државе.

Акт из става 1. овог члана у обзир узима:

1) природу услуге или услуга понуђених или пружених клијенту односно потенцијалном клијенту, имајући у виду врсту, предмет, величину и учесталост трансакција;

2) природу понуђених или разматраних производа укључујући различите врсте финансијских инструмената;

3) непрофесионалну или професионалну природу клијента односно потенцијалног клијента или, у случају члана 181. ст. 2–5. овог закона, квалификованих инвеститора.

Члан 183.

Инвестициона друштва су дужна да обезбеде и да докажу Комисији на њен захтев да запослени у инвестиционом друштву и друга физичка лица која пружају услуге и обављају активности из става 2. овог члана у име и за рачун инвестиционог друштва, у сваком тренутку поседују потребна знања и способности за обављање њихових дужности у складу са чл. 177. и 180. овог закона и одговарајућих аката Комисије.

Став 1. овог члана примењује се на физичка лица која:

1) клијентима, односно потенцијалним клијентима пружају инвестиционе услуге и обављају инвестиционе активности или додатне активности из члана 2. став 1. тач. 2) и 3) овог закона;

2) пружају информације о финансијским инструментима, инвестиционим услугама или додатним услугама инвестиционог друштва, клијентима или потенцијалним клијентима.

Инвестициона друштва одобравају и надгледају спровођење система сталне едукације лица из става 1. овог члана у складу са сложеношћу и обимом њиховог посла и у циљу њихове адекватне едукације и унапређења способности за обављање послова из чл. 177. и 180. овог закона.

Комисија утврђује и објављује која су то минимална знања и способности потребна за обављање различитих задатака и послова лица из става 1. овог члана и објављује критеријуме за процену тих знања и способности.

Комисија је овлашћена да организује едукативне курсеве и испите за процену знања и способности из става 4. овог члана.

Изузетно од става 5. овог члана, Комисија може признавати квалификације, дипломе, уверења, положене испите и стручне лиценце које су издала друга лица, уколико утврди да она обезбеђују минимални ниво знања и способности из става 4. овог члана. Комисија објављује списак квалификација, диплома, уверења, испита и стручних лиценци које признаје.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) на која лица, услуге и активности се одредбе овог члана примењују;

2) опсег и минимални ниво знања и способности које захтева;

3) критеријуме за процену тих знања и способности; и

4) поступак за признавање квалификација, диплома, уверења, положених испита и стручних лиценци које су издала друга лица.

Дозвола за физичка лица за обављање инвестиционих услуга и активности

Члан 184.

Физичка лица могу обављати услуге и активности из члана 2. став 1. тачка 2) подтач. (1)–(5) овог закона само уколико поседују одговарајућу дозволу за обављање тих услуга и активности.

Дозволу за обављање услуга и активности из става 1. овог члана Комисија издаје ако подносилац захтева за добијање те дозволе испуњава следеће услове:

1) положен испит за стицање звања;

2) не подлеже примени правних последица осуде.

Подносилац захтева за добијање дозволе за обављање послова инвестиционог саветника и портфолио менаџера мора имати најмање три године радног искуства са високом стручном спремом на пословима с хартијама од вредности.

Начин нострификације дозволе лицу које је стекло одговарајућу дозволу или овлашћење за обављање тих послова у иностранству прописује Комисија.

Комисија организује наставу и полагање испита за стицање звања брокера, инвестиционог саветника и портфолио менаџера.

Пружање услуга посредством другог инвестиционог друштва

Члан 185.

Инвестиционо друштво може да закључи уговор о обављању инвестиционих услуга или о пружању додатних услуга са другим инвестиционим друштвом у име клијента и у том случају може да користи информације о клијенту које прослеђује прво инвестиционо друштво.

Инвестиционо друштво које прослеђује упутство о налогу клијента остаје одговорно за потпуност и тачност датих података.

Инвестиционо друштво које прима упутство о извршењу услуге у име клијента може да прихвати и сваку препоруку у погледу услуге или трансакције коју је клијенту пружило прво инвестиционо друштво.

Инвестиционо друштво које прослеђује упутство остаје одговорно за препоруку или савет које је пружило клијенту.

Инвестиционо друштво које прослеђује упутства другом инвестиционом друштву, остаје одговорно за:

1) целовитост и тачност пренесених информација;

2) примереност/прикладност препоруке или савета датих клијенту.

Закључивање уговора из става 1. овог члана дозвољено је уколико ангажовање другог инвестиционог друштва:

1) не условљава наплату накнада или других трошкова од клијента првог инвестиционог друштва у износу који је виши од накнада које би клијент платио да је прво инвестиционо друштво пружило услуге;

2) не може узроковати непотребне пословне ризике инвестиционом друштву, значајно угрозити квалитет унутрашње контроле, нити онемогућити надзор Комисије над испуњавањем свих обавеза инвестиционог друштва.

Комисија подзаконским актом уређује услове под којима инвестиционо друштво може користити услуге другог инвестиционог друштва.

Кредитна институција која закључи уговор о обављању инвестиционих услуга или о пружању додатних услуга са другим инвестиционим друштвом у име клијента, дужна је да Народну банку Србије обавести о томе најкасније у року од седам дана од дана закључења тог уговора, под условима и на начин који може ближе утврдити Народна банка Србије.

Дужност извршења налога под најповољнијим условима

Члан 186.

Инвестиционо друштво је дужно да предузме све неопходне активности како би при извршењу налога постигло најбољи могући ефекат по клијента с обзиром на цену, трошкове, брзину, могућност извршења, салдирање, величину, природу и све остале чиниоце у вези са извршењем налога, с тим што када клијент изда посебна упутства у вези са трансакцијом, инвестиционо друштво извршава налог према тим упутствима.

Када инвестиционо друштво изврши налог у име малог инвеститора, најбољи могући ефекат се утврђује на основу укупне накнаде, узимајући у обзир цену финансијског инструмента и трошкове повезане са извршењем, укључујући накнаде места за извршење, трошкове клиринга и салдирања и све друге накнаде плаћене трећим лицима која су укључена у извршење налога.

Када постоји више могућих места за извршење налога за финансијски инструмент, у сврхе процене и постизања најбољег ефеката за клијента, који би били остварени извршењем налога на сваком од места извршења на којем се може извршити налог, а која су наведена у политици за извршавање налога инвестиционог друштва, у обзир се узимају провизије и трошкови инвестиционог друштва за извршење налога на сваком од тих места извршења.

Инвестиционо друштво не може да прима накнаде, попусте нити неновчане користи за усмеравање налога клијената на одређено место трговања или место извршења, које би кршило одредбе о сукобу интереса или о подстицајима из става 1. овог члана и чл. 167, 176, 177. и 179. овог закона.

Најмање једном годишње, сва места трговања и систематски интернализатори за финансијске инструменте на које се односи обавеза трговања утврђена чланом 237. овог закона, као и сва места извршења за остале финансијске инструменте, најмање једном годишње јавности пружају информације о квалитету извршења трансакција на том месту. Након извршења трансакције у име клијента, инвестиционо друштво обавештава клијента о месту извршења налога. Периодични извештаји садрже податке о цени, трошковима, брзини и вероватноћи извршења за појединачне финансијске инструменте.

Инвестиционо друштво је дужно да установи и спроведе ефикасне механизме и процедуре за извршавање налога клијената и постизање најбољих ефеката у складу са ставом 1. овог члана.

Процедуре извршавања налога из става 6. овог члана за сваку класу финансијског инструмента садрже податке о различитим местима за извршење налога клијената и чиниоцима који утичу на избор одговарајућег места извршења налога, а обухватају најмање она места која инвестиционом друштву омогућавају да постигне најбоље могуће резултате приликом извршења налога клијената.

Инвестициона друштва клијентима пружају одговарајуће информације о својим процедурама извршења налога, којима се јасно, довољно детаљно и на начин који клијенти могу лако разумети, објашњава како ће и где инвестиционо друштво извршавати налоге за клијента.

Инвестициона друштва су дужна да добију претходну писану сагласност клијената за њихове процедуре извршења налога.

Када процедуре извршења налога предвиђају могућност извршења налога ван места трговања, инвестиционо друштво је дужно да пре извршења налога ван места трговања добије претходну изричиту сагласност клијента.

Инвестиционо друштво може сагласност да добије било у виду уопштеног уговора или сагласност може бити дата за сваку појединачну трансакцију.

Инвестициона друштва која извршавају налоге клијената су дужна да једном годишње, за сваку врсту финансијских инструмената, сачине резиме и објаве пет најпрометнијих места извршења у погледу обима трговања на којима су извршавали налоге клијента у претходној години, као и податке о постигнутој ефикасности извршења.

Инвестиционо друштво је дужно да:

1) прати ефикасност процедура извршавања налога како би на време идентификовало и отклонило недостатке уколико их има;

2) редовно процењује да ли се на местима извршења налога наведеним у процедурама о извршењу налога постижу најбољи резултати за клијенте и да ли је потребно извршити измене у постојећим процедурама узимајући у обзир, између осталог, информације које се објављују у складу са ст. 3. и 6. овог члана;

3) обавештава клијенте о свим значајним променама у вези са начином или процедурама извршења налога;

4) докаже клијентима, на њихов захтев, да су извршили њихове налоге у складу с процедурама инвестиционог друштва о извршењу налога и да Комисији на њен захтев докажу усклађеност са овим чланом.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) критеријуме за утврђивање значаја различитих чинилаца који се, у складу са ст. 1–3. овог члана, могу узимати у обзир при утврђивању најбољег исхода, с обзиром на величину и врсту налога и категорију клијента (професионални или мали инвеститор);

2) садржај, облик и учесталост објављивања података о квалитету извршења, у складу са ставом 5. овог члана, узимајући у обзир врсту места извршења и врсту финансијског инструмента;

3) чиниоце које инвестиционо друштво може узимати у обзир када преиспитује своје начине извршења налога и околности у којима измене тих начина могу бити извршене;

4) чиниоце за одређивање која места омогућавају инвестиционим друштвима да доследно постигну најбољи могући резултат за извршавање налога клијената;

5) природу и обим информација које се пружају клијенту о процедурама извршења налога, у складу са ст. 7–9. овог члана;

6) садржину и облик информација које инвестициона друштва објављују у складу са ставом 5. овог члана.

Правила за поступање са налозима клијената

Члан 187.

Инвестиционо друштво дужно је да установи процедуре и системе за брзо, поштено и ажурно извршење налога клијената, и у односу на налоге осталих клијената и у односу на интересе у трговању тог инвестиционог друштва.

Ове процедуре или системи морају омогућавати извршење сличних налога клијената у складу са временом када је инвестиционо друштво примило налоге.

Када инвестиционо друштво од клијента прими налог са лимитом у вези са акцијама које су укључене у трговање на регулисано тржиште или којима се тргује на месту трговања, а који није одмах извршен или извршив према тренутно преовлађујућем стању на тржишту, дужно је да предузме мере за извршење налога у најкраћем року и одмах објави налог са лимитом на начин који ће га учинити лако доступним осталим учесницима тржишта, осим уколико клијент није изричито дао другачија упутства.

Сматра се да инвестиционо друштво испуњава ову обавезу ако проследи клијентов налог са лимитом на место трговања. Обавеза објављивања налога са лимитом не примењује се на налог који је велик по обиму у односу на нормалну тржишну величину и за који је Комисија уклонила обавезу објављивања информација о тренутним ценама понуде и потражње, на основу члана 229. став 4. овог закона.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) услове и природу процедура и система који доводе до брзог, поштеног и ажурног извршења налога клијената и околности односно трансакције у којима инвестициона друштва могу у разумној мери одступити од брзог извршења налога како би постигла повољније услове за клијента;

2) различите методе, чијом употребом се за инвестиционо друштво може сматрати да је испунило своју обавезу да тржишту обелодани налоге са лимитом клијента, који нису одмах извршиви.

Одбијање извршења налога за куповину и продају

Члан 188.

Инвестиционо друштво може одбити извршење:

1) налога за куповину када утврди да на новчаном рачуну клијента нема довољно средстава за измирење његових обавеза које би настале по основу извршења налога за куповину;

2) налога за продају када утврди да клијент на рачуну хартија од вредности нема довољно хартија од вредности које су потребне да се изврши налог.

Изузетно од става 1. овог члана, инвестиционо друштво неће одбити извршење налога уколико се налог клијента може извршити у потпуности или делимично:

1) од реализованих, а несалдираних трансакција;

2) давањем кредита уз сагласност клијента, а на основу важећих прописа;

3) позајмљивањем хартија од вредности у складу са прописима који уређују позајмљивање хартија од вредности.

Инвестиционо друштво је дужно да одбије извршење налога за куповину, односно продају уколико има разлога за основану сумњу да би извршењем таквог налога:

1) биле прекршене одредбе овог закона или закона којим се уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма;

2) било учињено дело кажњиво по закону као кривично дело, привредни преступ или прекршај.

У случају из става 3. овог члана, инвестиционо друштво без одлагања обавештава Комисију.

Приликом утврђивања околности из става 3. овог члана, инвестиционо друштво има право да се ослања на сопствене информације, као и на информације које добије од својих клијената или потенцијалних клијената, осим уколико не поседује сазнање, односно треба да поседује сазнање да су такве информације очигледно застареле, нетачне или непотпуне.

Потврда о извршењу налога

Члан 189.

Потврду о извршењу трансакција између учесника на тржишту инвестиционо друштво издаје до краја првог радног дана након извршења трансакције, а на начин предвиђен уговором са клијентом.

Клијент се не може одрећи права да буде обавештен о извршењу налога, али може наложити слање обавештења другом лицу које он овласти.

Обавезе инвестиционих друштава при именовању везаних заступника

Члан 190.

Инвестиционо друштво може да именује везане заступнике који се баве:

1) промовисањем услуга инвестиционог друштва;

2) придобијањем нових клијената или пријемом и преносом налога клијената, односно потенцијалних клијената;

3) пласирањем финансијских инструмената и пружањем савета у вези са њима; и

4) осталим услугама које нуди инвестиционо друштво.

Ако инвестиционо друштво одлучи да именује везаног заступника, остаје неограничено и безусловно одговорно за све радње или пропусте везаног заступника који делује у име инвестиционог друштва.

Инвестиционо друштво је дужно да обезбеди да везани заступник обелодани у каквој улози делује и које инвестиционо друштво заступа када ступа у контакт или пре него што почне да послује са клијентом или потенцијалним клијентом.

Везани заступници регистровани у Републици могу да држе новац и/или финансијске инструменте клијената у име инвестиционог друштва за које обављају послове у Републици, односно у случају прекограничног пословања, на територији државе чланице која дозвољава везаном заступнику да држи новац клијената, ако је то дозвољено прописима из области девизног пословања.

Инвестициона друштва прате послове својих везаних заступника како би осигурала своју сталну усклађеност са овим законом када послују путем везаних заступника.

Везани заступници морају бити регистровани у регистру који води и редовно ажурира Комисија.

Комисија регистар из става 6. овог члана објављује на својој интернет страници.

Везани заступници ће бити уписани у јавни регистар само ако Комисија утврди да имају задовољавајућу репутацију и ако имају одговарајуће опште, пословно и стручно знање и оспособљеност да могу да понуде клијенту или потенцијалном клијенту инвестициону услугу или додатну услугу и да им пруже тачне све релевантне информације у вези са понуђеном услугом.

Инвестициона друштва која именују везане заступнике предузимају одговарајуће мере како би избегла негативне последице које активности заступника које нису обухваћене овим законом, могу имати на активности везаних заступника које су извршене у име инвестиционог друштва.

Инвестициона друштва могу да именују само оне заступнике који су уписани у јавни регистар из става 6. овог члана.

Кредитна институција која именује везане заступнике из овог члана, дужна је да Народну банку Србије обавести о именовању тих везаних заступника, најкасније у року од седам дана од дана тог именовања.

Члан 191.

Инвестиционо друштво усваја и придржава се својих интерних, писаних правила и процедура у вези са категоризацијом клијената.

Професионални инвеститори су дужни да инвестициона друштва обавештавају о свим чињеницама које би могле да утичу на промену у категоризацији клијента код инвестиционог друштва.

Уколико инвестиционо друштво установи да неки клијент више не припада почетно утврђеној категорији професионалног инвеститора, дужно је да предузме одговарајуће мере.

Комисија подзаконским актом уређује начин на који инвестициона друштва врше категоризацију клијената и пружају услуге различитим категоријама клијената.

Професионални инвеститор

Члан 192.

Професионалним инвеститором у вези са свим инвестиционим услугама и активностима и финансијским инструментима, сматрају се, у сврхе овог закона:

1) лица која подлежу обавези добијања дозволе, односно надзора како би пословала на финансијском тржишту, укључујући:

(1) кредитне институције;

(2) инвестициона друштва;

(3) друге финансијске институције које подлежу обавези добијања дозволе, односно надзора;

(4) друштва за осигурање;

(5) институције колективног инвестирања и њихова друштва за управљање;

(6) добровољни пензијски фондови и друштва за управљање добровољним пензијским фондовима;

(7) дилери робе и робних деривата;

(8) други институционални инвеститори;

(9) други инвеститори који се сматрају професионалним у складу са прописима ЕУ;

2) правна лица која испуњавају најмање два од следећих услова:

(1) укупна имовина износи најмање 20.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије;

(2) годишњи пословни приход износи најмање 40.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије;

(3) сопствени капитал у износу од најмање 2.000.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије;

3) Република, аутономне покрајине и јединице локалне самоуправе, као и друге државе или национална и регионална тела, Народна банка Србије и централне банке других држава, међународне и наднационалне институције, као што су Међународни монетарни фонд, Европска централна банка, Европска инвестициона банка и друге, сличне, међународне организације;

4) други институционални инвеститори чија је главна делатност улагање у финансијске инструменте, укључујући лица који се баве секјуритизацијом средстава, или другим трансакцијама финансирања.

Инвестиционо друштво може лицу из става 1. овог члана, на његов захтев, омогућити третман са вишим нивоом заштите, односно третман који имају остали клијенти који нису професионални инвеститори.

Када је клијент неког инвестиционог друштва лице из става 1. овог члана, инвестиционо друштво је дужно да га, пре пружања услуге, а на основу информација о таквом лицу које су инвестиционом друштву доступне, обавести да се сматра професионалним инвеститором и да ће бити третиран као такав, уколико се инвестиционо друштво и клијент не споразумеју другачије.

Инвестиционо друштво је дужно да обавести професионалног инвеститора о могућности измене договорених услова како би обезбедио виши ниво заштите својих интереса, с тим што је одговорност на овом клијенту да затражи виши ниво заштите својих интереса када сматра да није у стању да правилно процени, односно управља ризицима својственим некој инвестицији.

Виши ниво заштите интереса се обавезно пружа када професионални инвеститор закључи уговор у писаној форми са инвестиционим друштвом којим прецизира да не жели да буде третиран као професионални инвеститор, а такав уговор мора јасно да одреди да ли се односи на једну или више услуга, односно трансакција или на један или више врста производа односно трансакција.

Члан 193.

Инвестиционо друштво може поступати са клијентима који нису наведени у члану 192. овог закона као са професионалним инвеститорима, на њихов захтев, на основу одговарајуће процене знања и искуства клијента коју је предузело само инвестиционо друштво, а која пружа разумну сигурност да је клијент способан да доноси сопствене инвестиционе одлуке и разуме повезане ризике, с обзиром на природу предвиђене финансијске трансакције или услуге.

Процена из става 1. овог члана укључује проверу да ли професионални инвеститор испуњава најмање два од следећих критеријума:

1) инвеститор је извршио трансакције значајног обима на релевантним тржиштима, уз просечну учесталост од најмање десет трансакција по кварталу у току последња четири квартала;

2) величина финансијског портфолија клијента, који обухвата и готовинске депозите и финансијске инструменте, прелази 500.000 евра у динарској противвредности по званичном средњем курсу динара према евру који утврђује Народна банка Србије;

3) инвеститор ради или је радио најмање годину дана у финансијском сектору на пословима који захтевају познавање предвиђених финансијских трансакција или услуга.

Када су у питању правна лица која не испуњавају услове из члана 192. став 1. тачка 2) овог закона, лице чије се знање и способности процењују је лице које је овлашћено да врши финансијске трансакције у име тог правног лица.

Комисија може усвојити одређене критеријуме за процену знања и стручности општина и локалних власти које захтевају да се са њима поступа као са професионалним инвеститорима.

Ти критеријуми могу бити алтернатива онима наведеним у другом ставу овог члана, или додатни критеријуми тим критеријумима.

Клијенти који су третирани као професионални инвеститори на лични захтев могу се одрећи вишег нивоа заштите коју подразумева њихов статус у складу са следећом процедуром:

1) клијент у писаном облику обавештава инвестиционо друштво да жели да буде третиран као професионални инвеститор, у односу на све или на неку појединачну инвестициону услугу, односно трансакцију или за одређену врсту трансакције, односно производа;

2) инвестиционо друштво је дужно да недвосмислено и у писаној форми упозори професионалног инвеститора о заштити интереса и праву на обештећење, које овим путем може да изгуби;

3) професионални инвеститор је дужан да у посебном документу, који је одвојен од уговора, изјави да је свестан последица губитка заштите.

Пре него што усвоји захтев клијента за одрицање од вишег нивоа заштите, инвестиционо друштво предузима све разумне мере како би осигурало да клијент који захтева да буде третиран као професионални инвеститор испуњава за то прописане услове.

Трансакције са одређеним професионалним инвеститорима

Члан 194.

У сврхе овог члана, одређени професионални инвеститори су инвестициона друштва, кредитне институције, друштва за осигурање, УЦИТС фондови и њихова друштва за управљање, друге финансијске институције које подлежу обавези добијања дозволе, односно надзора у складу са законима Републике, националне владе и њихове канцеларије, укључујући јавне органе који се баве јавним дугом на националном нивоу, централне банке и наднационалне организације.

Инвестиционо друштво са дозволом да извршава налоге у име клијената, и/или да тргује за сопствени рачун, односно да прима и шаље налоге, може да иницира трансакције или ступа у трансакције са одређеним професионалним инвеститорима, а да при томе није обавезно да испуњава услове из члана 177, члана 179. став 1. и ст. 5–17, члана 180, члана 181. ст. 1. и 6, члана 186. и члана 187. ст. 3–5. овог закона у погледу ових трансакција или додатних услуга директно повезаних са овим трансакцијама.

У њиховом односу са одређеним професионалним клијентима, инвестициона друштва поступају поштено, правично и професионално, и комуницирају на поштен, јасан и необмањујући начин, узимајући у обзир природу одређеног професионалног инвеститора и његове делатности.

Статус одређеног професионалног инвеститора из става 1. овог члана не искључује право тих лица да захтевају, било уопштено или за сваку трансакцију посебно, да буду третирани као инвеститори чије се пословање са инвестиционим друштвом уређује у складу са чл. 177, 179, 180, 181, 182, 186. и 187. овог закона.

У случају трансакције када се одређени професионални инвеститори налазе у другим јурисдикцијама које нису Република, инвестиционо друштво признаје статус другог привредног субјекта, како је уређено прописима државе чланице у којој је друштво основано.

Када инвестиционо друштво закључује трансакције у складу са ст. 1. и 2. овог члана са таквим клијентима, од потенцијалног одређеног професионалног инвеститора дужно је да добије сагласност да се са њим поступа као са одређеним професионалним инвеститором. Инвестиционо друштво може ту сагласност да добије било у виду уопштеног уговора или сагласност може бити дата за сваку појединачну трансакцију.

Инвестициона друштва могу третирати као одређене професионалне инвеститоре субјекте из трећих држава уколико су истоветни категоријама субјеката из ст. 3. и 4. овог члана.

Инвестициона друштва, такође могу да третирају као одређене професионалне инвеститоре субјекте из трећих држава, у складу са ст. 5. и 6. овог члана, под истим условима и критеријумима који су утврђени у ст. 5. и 6. овог члана.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) поступак признавања статуса клијента из ст. 3. и 4. овог члана;

2) поступак добијања изричите сагласности од потенцијалног одређеног професионалног инвеститора из ст. 5. и 6. овог члана.

Праћење усклађености са правилима МТП-а или ОТП-а и осталим законским обавезама

Члан 195.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом или ОТП-ом су дужни да:

1) установе и одржавају ефикасне системе и поступке релевантне за МТП или ОТП, за редовно праћење усклађености својих чланова или учесника са правилима МТП или ОТП;

2) прате испостављене налоге, укључујући опозиве налога и трансакције које врше чланови или учесници у оквиру њихових система како би препознали кршење тих правила, неправилне услове трговања или понашања која могу указати на трговање или покушаје трговања на основу инсајдерске информације, манипулацију или покушаје манипулације на тржишту као и поремећаје у систему у вези са финансијским инструментом, користећи средства потребна да то праћење буде ефикасно;

3) одмах обавештавају Комисију о значајним случајевима кршења њихових правила, неправилним условима трговања или понашањима која могу указати на трговање или покушаје трговања на основу инсајдерских информација, манипулацију или покушаје манипулације на тржишту или поремећајима у систему у вези са финансијским инструментом;

4) достављају без непотребног одлагања информације из тачке 3) овог члана државном тужиоцу и обезбеђују му пуну подршку у истражним радњама и процесуирању злоупотреба на тржишту које су се догодиле у њиховим системима или преко њих.

Комисија обавештава ЕСМА-у и надлежне органе других држава чланица о информацијама из става 1. тач. 1) и 2) овог члана.

У вези са поступањем које може указати на понашање које је забрањено на основу европских прописа којима се уређују тржишта финансијских инструмената, надлежни орган мора да се увери да такво понашање постоји или је постојало пре него што о томе обавести надлежне органе других држава чланица и ЕСМА-у.

Комисија подзаконским актом ближе уређује околности услед којих наступа обавеза давања информација из става 1. тач. 3) и 4) и ст. 2. и 3. овог члана.

Привремена обустава и искључење финансијских инструмената из трговања на МТП-у или ОТП-у

Члан 196.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља МТП-ом или ОТП-ом може да уведе привремену обуставу трговања финансијским инструментом или да га искључи из трговања, уколико финансијски инструмент више не испуњава правила МТП-а или ОТП-а, осим ако би та обустава или искључење могла да нанесе знатну штету интересима инвеститора или правилном функционисању тржишта.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља МТП-ом или ОТП-ом, који привремено обустави или искључи из трговања финансијски инструмент, такође привремено обуставља трговање или искључује из трговања изведене финансијске инструменте из члана 2. став 1. тачка 19) подтач. (4)–(10) овог закона, који се односе на тај финансијски инструмент или су са њим повезани, када је то потребно за подршку циљевима привремене обуставе или искључења основног финансијског инструмента. Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управља МТП-ом или ОТП-ом објављује своју одлуку о привременој обустави или искључењу финансијског инструмента из трговања и свих повезаних изведених финансијских инструмената, и обавештава Комисију о тим одлукама.

У околностима из ст. 1. и 2. овог члана, Комисија захтева да друга регулисана тржишта, МТП-ови, ОТП-ови и систематски интернализатори који су у њеној надлежности и тргују истим финансијским инструментом или изведеним финансијским инструментима из става 2. овог члана, такође привремено обуставе трговање или из трговања искључе тај финансијски инструмент или изведене финансијске инструменте, ако је привремена обустава или искључење уведена због сумње на злоупотребу на тржишту, понуде за преузимање или необјављивања инсајдерских информација о издаваоцу или финансијском инструменту, због повреде чл. 271–282. овог закона, осим ако такво привремено обустављање трговања или искључење из трговања може значајно наштетити интересима инвеститора или правилном функционисању тржишта. Комисија одмах објављује такву одлуку.

Комисија о одлуци из става 2. овог члана обавештава ЕСМА-у и надлежне органе других држава чланица. Овај став ступа на снагу у тренутку приступања Републике ЕУ.

Када од надлежног органа друге државе добије обавештење о таквој одлуци, Комисија захтева да регулисана тржишта, МТП-ови, ОТП-ови и систематски интернализатори који су у њеној надлежности и тргују истим финансијским инструментом или изведеним финансијским инструментима из става 2. овог члана, такође привремено обуставе трговање или из трговања искључе тај финансијски инструмент или изведене финансијске инструменте, ако је привремена обустава или искључење уведена због сумње на злоупотребу тржишта, понуде за преузимање или необјављивања привилегованих информација о издаваоцу или финансијском инструменту, због повреде чл. 271– 282. овог закона, осим ако такво привремено обустављање трговања или искључење из трговања може значајно наштетити интересима инвеститора или правилном функционисању тржишта. Овај став ступа на снагу у тренутку приступања Републике ЕУ.

Комисија о овој одлуци обавештава ЕСМА-у и друге надлежне органе, укључујући објашњење уколико је одлучено да се за финансијски инструмент или изведене финансијске инструменте не обустави трговање или да се не искључе из трговања, у складу са чланом 2. став 1. тачка 19) подтач. (4)–(10) овог закона, који се односе на тај финансијски инструмент или су са њим повезани.

Приликом укидања обуставе трговања финансијског инструмента или изведених финансијских инструмената из става 2. овог члана, примењују се такође ст. 2–6. овог члана.

Поступак обавештавања из овог члана такође се примењује и у случају да је одлуку о привременој обустави или искључењу из трговања финансијског инструмента или изведених финансијских инструмената из става 2. овог члана, донео надлежни орган у складу са чланом 374. став 1. тач. 13) и 14) овог закона. Овај став ступа на снагу у тренутку приступања Републике ЕУ.

Комисија подзаконским актом ближе уређује:

1) случајеве у којима повезаност између изведеног финансијског инструмента из става 2. овог члана, и изворног финансијског инструмента, значи да је за изведени финансијски инструмент такође потребно обуставити трговање или га искључити из трговања, како би се постигао циљ обуставе или искључења основног финансијског инструмента;

2) форму и временски распоред обавештења и објава из овог члана;

3) околности које наносе знатну штету интересима инвеститора и правилном функционисању тржишта из овог члана.

Тржиште раста малих и средњих предузећа (Тржиште раста МСП)

Члан 197.

Организатор МТП-а може поднети захтев Комисији за регистровање МТП-а као тржишта раста МСП-а.

Комисија може регистровати МТП као тржиште раста МСП-а уколико прими захтев из става 1. овог члана и уколико се увери да су услови из става 3. овог члана испуњени у вези са МТП-ом.

Организатор МТП-а послује у складу са ефикасним правилима, системима и поступцима, који осигуравају да су испуњени следећи услови:

1) најмање 50% издавалаца чији су финансијски инструменти укључени у трговање на МТП-у су мала и средња предузећа у време регистрације МТП-а као тржиште раста МСП-а и у свим наредним календарским годинама;

2) утврђени су одговарајући критеријуми за прво и даље укључивање финансијских инструмената издаваоца у трговање;

3) када се финансијски инструменти први пут укључе у трговање, на располагању је довољно информација које ће омогућити инвеститорима да донесу утемељену одлуку о улагању у финансијске инструменте; информације су доступне или у релевантном документу о укључењу или проспекту уколико се примењују захтеви о јавној понуди у вези с првим укључењем финансијског инструмента на МТП из овог закона;

4) издавалац или неко друго лице у његово име обезбеђује одговарајуће редовно финансијско извештавање, као што су ревидирани годишњи извештаји;

5) издаваоци на тржишту, лица која обављају дужности руководиоца и са њима блиско повезана лица испуњавају услове прописане овим законом;

6) прописане информације које се односе на издаваоце на тржишту чувају се и стављају на располагање јавности;

7) постоје ефикасни системи и контроле за спречавање и откривање злоупотреба на тржишту у складу са одредбама овог закона.

Критеријуми из става 3. овог члана не спречавају инвестиционо друштво или организатора тржишта који управљају МТП-ом да уведу додатне услове.

Комисија може избрисати из регистра МТП-ова као тржиште раста МСП-а у једном од следећих случајева:

1) инвестиционо друштво или организатора тржишта који управља тржиштем који су поднели захтев за брисање из регистра;

2) у случају неиспуњења услова који се односе на МТП-ове из става 3. овог члана.

Комисија у најкраћем року обавештава ЕСМА-у о сваком упису у регистар као и искључењу из регистра МТП-а као тржишта раста МСП-а.

Када је финансијски инструмент издаваоца укључен у трговање на једном тржишту раста МСП-а, тим финансијским инструментом се може трговати и на другим тржиштима раста МСП-а само ако је издавалац информисан и није се томе успротивио.

Међутим, у овом случају издавалац нема никаквих обавеза у погледу корпоративног управљања или почетног, континуираног или повременог обелодањивања на тим другим тржиштима раста МСП-а.

Слобода пружања инвестиционих услуга и вршења инвестиционих активности

Члан 198.

Инвестициона друштва којима су дозволу дали и над којима надзор врше надлежни органи друге државе чланице у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената и кредитне институције у складу са прописима ЕУ о приступу делатности кредитних институција и пруденцијалном надзору кредитних институција, могу слободно да пружају инвестиционе услуге и/или да обављају инвестиционе активности и додатне услуге на територији Републике, под условом да њихова дозвола предвиђа те услуге и активности, а кад су у питању кредитне институције – и под условима који су прописани законом којим се уређују кредитне институције у Републици. Додатне услуге се могу пружати само заједно са инвестиционим услугама и/или активностима.

Инвестициона друштва и кредитне институције из става 1. овог члана могу почети да пружају инвестиционе услуге и активности у Републици, када Комисија од њиховог матичног надлежног органа означеног као контакт тачку у складу са прописима ЕУ који уређују тржишта финансијских инструмената добије податке из ст. 4. и 5. овог члана. Комисија објављује те податке када их прими. Комисија је дужна да ове податке који се односе на кредитну институцију без одлагања проследи Народној банци Србије.

Свако инвестиционо друштво којем је дозволу за рад дала Комисија и над којим врши надзор у складу са овим законом и кредитна институција која је дозволу добила у складу са законом којим се уређују кредитне институције, могу слободно да пружају инвестиционе услуге и/или обављају инвестиционе активности, као и додатне услуге, на територији друге државе чланице, под условом да њихова дозвола предвиђа те услуге и активности. Додатне услуге се могу пружати само заједно са инвестиционим услугама и/или активностима.

Свако инвестиционо друштво које по први пут намерава да пружа услуге или активности на територији друге државе чланице, или које намерава да промени палету услуга или активности које тако пружа односно обавља, треба Комисију да обавести о следећем:

1) о називу државе чланице у којој намерава да послује;

2) пословном плану, у коме су посебно назначене оне инвестиционе услуге и/или активности и додатне услуге које намерава да пружа на територији те државе чланице и да ли намерава да то чини посредством везаних заступника са седиштем у Републици. Када инвестиционо друштво намерава да користи везане заступнике, дужно је да Комисију обавести о идентитету тих везаних заступника.

Комисија све информације, укључујући имена везаних заступника које инвестиционо друштво намерава да користи за пружање инвестиционих услуга и активности у тој држави чланици, у року од месец дана од њиховог пријема, прослеђује надлежном органу државе чланице домаћина одређеног као контакт тачка у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената. Инвестиционо друштво тада може почети да пружа одговарајуће инвестиционе услуге и активности у држави чланици домаћину.

У случају промене било којих података достављених у складу са овим чланом, инвестиционо друштво Комисији доставља писано обавештење о тој измени најмање месец дана пре њеног спровођења. Комисија о тој измени обавештава надлежни орган државе чланице домаћина.

Свака кредитна институција која намерава да пружа инвестиционе услуге и активности као и додатне услуге у складу са ставом 3. овог члана посредством везаних заступника обавештава Комисију и Народну банку Србије о именима тих везаних заступника.

Ако кредитна институција намерава да користи везане заступнике са седиштем у Републици, на територији државе чланице у којој намерава да пружа услуге, Комисија у року од месец дана од пријема свих информација, обавештава надлежни орган државе чланице домаћина која је одређена као контакт тачка у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената, о именима везаних заступника које кредитна институција намерава да користи за пружање услуга у тој држави чланици.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом или ОТП-ом, из других држава чланица, могу без додатних законских или административних захтева успоставити одговарајуће аранжмане у Републици, како би удаљеним корисницима, члановима или учесницима са седиштем у њиховим државама чланицама омогућили приступ и трговање на тим тржиштима.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом или ОТП-ом у Републици, могу без додатних законских или административних захтева успоставити одговарајуће аранжмане у другим државама чланицама, како би удаљеним корисницима, члановима или учесницима са седиштем у Републици омогућили приступ и трговање на тим тржиштима.

Инвестиционо друштво или организатор тржишта који управљају МТП-ом или ОТП-ом обавештавају Комисију о аранжманима у другим државама чланицама, које Комисија у року од месец дана доставља надлежном органу државе чланице у којој МТП или ОТП намерава да пружа те аранжмане.

Комисија, на захтев надлежног органа матичне државе чланице МТП-а, и без одлагања, доставља имена удаљених чланова или учесника на МТП-у, са седиштем у тој држави чланици.

Оснивање огранка

Члан 199.

Свако инвестиционо друштво коме је надлежни орган друге државе чланице дао дозволу за рад и над којим врши надзор, у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената, може да пружа инвестиционе услуге и/или да обавља инвестиционе активности и додатне услуге на територији Републике у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената и прописима ЕУ о приступу делатности кредитних институција и пруденцијалном надзору кредитних институција и инвестиционих друштава, на основу права о пословном настањивању, било оснивањем огранка било посредством везаног заступника основаног у Републици, под условом да њихова дозвола коју је инвестиционо друштво или кредитна институција добила у матичној држави чланици предвиђа те услуге и активности. Додатне услуге се могу пружати само заједно са инвестиционим услугама и/или активностима.

Свака кредитна институција која је дозволу добила у складу са прописима ЕУ о приступу делатности кредитних институција и пруденцијалном надзору кредитних институција може да пружа инвестиционе услуге и/или да обавља инвестиционе активности и додатне услуге на територији Републике у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената и прописима ЕУ о приступу делатности кредитних институција и пруденцијалном надзору кредитних институција, на основу права о пословном настањивању, било оснивањем огранка било посредством везаног заступника основаног у Републици, под условом да дозвола коју је кредитна институција добила у матичној држави чланици предвиђа те услуге и активности и под условима прописаним законом којим се уређују кредитне институције у Републици. Додатне услуге се могу пружати само заједно са инвестиционим услугама и/или активностима.

Свако инвестиционо друштво коме је дозволу за рад дала Комисија и над којим врши надзор у складу са овим законом, може слободно да пружа инвестиционе услуге и/или обавља инвестиционе активности, као и додатне услуге, на територији друге државе чланице у складу са овим законом као и законом о кредитним институцијама, на основу права о пословном настањивању, било оснивањем огранка, било посредством везаног заступника основаног ван Републике, под условом да дозвола за рад дата инвестиционом друштву или кредитној институцији у Републици предвиђа те услуге и активност. Додатне услуге се могу пружати само заједно са инвестиционим услугама и/или активностима.

Свака кредитна институција која је добила дозволу у складу са законом којим се уређују кредитне институције у Републици може слободно да пружа инвестиционе услуге и/или обавља инвестиционе активности, као и додатне услуге, на територији друге државе чланице, на основу права о пословном настањивању, било оснивањем огранка, било посредством везаног заступника основаног ван Републике, под условом да дозвола за рад коју је кредитна институција добила предвиђа те услуге и активности и под условом да је прибављена потребна дозвола у складу са законом којим се уређују кредитне институције у Републици. Додатне услуге се могу пружати само заједно са инвестиционим услугама и/или активностима.

Свако инвестиционо друштво које жели да оснује огранак на територији друге државе чланице или да послује посредством везаних заступника основаних у другој држави чланици у којој није основао огранак, дужно је да прво о томе обавести Комисију и да јој достави следеће информације:

1) име државе чланице на чијој територији намерава да оснује огранак или државе чланице у којој не оснива огранак, али намерава да користи везане заступнике са седиштем у тој држави чланици;

2) пословни план који, између осталог, наводи инвестиционе услуге и/или активности и додатне услуге које ће нудити;

3) организациону структуру огранка, кад је основан, и назнаку да ли огранак намерава да користи везане заступнике и назив везаних заступника;

4) да ли намерава да користи везане заступнике у држави чланици у којој инвестиционо друштво не оснива огранак, опис намераване употребе везаног заступника или везаних заступника и организациону структуру, укључујући захтеве за извештавање и навођење места које заступник или заступници имају у корпоративној структури инвестиционог друштва;

5) адресу у држави чланици домаћину на којој се могу добити документа;

6) имена лица одговорних за управљање огранком или везаним заступником.

Када инвестиционо друштво користи везаног заступника основаног у држави чланици изван Републике, такав везани заступник постаје део огранка, ако је огранак основан, и у сваком случају на њега се примењују одредбе овог закона о огранцима.

Осим ако Комисија нема разлога да сумња у прикладност административне структуре или финансијског положаја инвестиционог друштва, узимајући у обзир разматране активности, она у року од три месеца од пријема свих информација, те податке доставља надлежном органу државе чланице домаћина који је одређен као контакт тачка у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената и о томе обавештава инвестиционо друштво.

Поред података из става 5. овог члана, Комисија надлежном органу државе чланице домаћина доставља појединости о акредитованом систему заштите инвеститора чији је члан инвестиционо друштво у складу са овим законом. У случају промене у појединостима, Комисија обавештава надлежне органе државе чланице домаћина на одговарајући начин.

Ако Комисија одбије да пружи информације надлежном органу државе чланице домаћина, она инвестиционом друштву даје своје разлоге за одбијање у року од три месеца од пријема свих података.

По пријему обавештења од надлежног органа државе чланице домаћина или, ако Комисија није примила такво обавештење од надлежног органа, најкасније два месеца од дана преноса података од стране Комисије, огранак се може основати и започети с радом.

Када Комисија прими обавештење од надлежног органа матичне државе чланице инвестиционог друштва или кредитне институције која жели да пружа услуге у Републици на основу права пословног настањивања у складу са ставом 1. овог члана, она шаље обавештење надлежном органу матичне државе чланице најкасније у року од два месеца од дана преноса обавештења од стране надлежног органа матичне државе чланице. Уколико Комисија не пошаље такво обавештење у предвиђеном року, огранак се може основати и започети с радом.

Свака кредитна институција која жели да користи везаног заступника основаног у држави чланици изван Републике како би пружала инвестиционе услуге и/или обављала активности, односно додатне активности у складу са овим законом, обавештава Комисију и Народну банку Србије и доставља им податке из става 5. овог члана.

Осим ако Комисија нема разлога да сумња у адекватност административне структуре или финансијског положаја кредитне институције, она у року од три месеца од пријема свих информација, те податке доставља надлежном органу државе чланице домаћина који је одређен као контакт тачка у складу са прописима ЕУ о тржиштима финансијских инструмената и томе обавештава кредитну институцију на одговарајући начин.

Ако Комисија одбије да пружи информације надлежном органу државе чланице домаћина, она кредитној институцији даје своје разлоге за одбијање у року од три месеца од дана пријема свих података.

По пријему обавештења од надлежног органа државе чланице домаћина или, ако Комисија није примила такво обавештење од надлежног органа, најкасније два месеца од дана преноса података од стране Комисије, везани заступник може започети с радом. На тог везаног заступника примењују се одредбе овог закона које се односе на огранке.

Одговорност је Комисије да обезбеди да су услуге које огранак пружа на територији Републике у складу са обавезама утврђеним у чл. 177, 179, 180, 182, 186. и 187. и чл. 233–239. овог закона као и мера усвојених на основу њих у Републици.

Комисија има право да преиспита/контролише уређење огранка и да захтева промене које су нужне како би надлежни орган могао да спроведе одредбе чл. 177, 179, 180, 182, 186. и 187. и чл. 233–239. овог закона и мере усвојене на основу њих у Републици, у вези са услугама и/или активностима које огранак пружа у Републици.

Када инвестиционо друштво које има дозволу издату у другој држави чланици, оснује огранак у Републици, надлежни орган матичне државе чланице инвестиционог друштва може, у вршењу својих овлашћења и након обавештавања Комисије, на лицу места вршити непосредни надзор у том огранку.

У случају промене у подацима достављених у складу са ставом 5. овог члана, инвестиционо друштво Комисији доставља писано обавештење о тој измени најмање месец дана пре њеног спровођења. Комисија о тој измени обавештава надлежни орган матичне државе чланице.

Приступ регулисаним тржиштима

Члан 200.

Инвестициона друштва из других држава чланица која су овлашћена за извршавање налога клијената или да тргују за сопствени рачун, имају право да постану члан или да приступе регулисаним тржиштима основаним у Републици на један од следећих начина:

1) непосредно, оснивањем огранка у Републици;

2) постајући удаљени чланови регулисаног тржишта или његовом приступу на даљину без оснивања огранака у Републици, под условом да поступци и системи трговања релевантног тржишта не захтевају физичко присуство за закључење трансакције на тржишту.

Инвестициона друштва из Републике која имају дозволу за извршавање налога клијената или да тргују за сопствени рачун, имају право да постану члан или да приступе регулисаним тржиштима основаним ван Републике на један од следећих начина:

1) непосредно, оснивањем огранка у другој земљи;

2) постајући удаљени чланови регулисаног тржишта или његовом приступу на даљину без оснивања огранака у тој земљи, под условом да поступци и системи трговања релевантног тржишта не захтевају физичко присуство за закључење трансакције на тржишту.

Приступ CCP-у, системима клиринга и салдирања и право бирања/одређивања система салдирања

Члан 201.

Инвестициона друштва из других држава чланица имају право посредног и непосредног приступа CCP-у и системима клиринга и салдирања у Републици, у сврхе закључивања или организације закључивања трансакција финансијским инструментима.

За посредни и непосредни приступ тих инвестиционих друштава овим системима важе исти недискриминаторни, транспарентни и објективни критеријуми, који се примјењују и на локалне чланове или учеснике.

Употреба ових система није ограничена на клиринг и салдирање трансакција финансијским инструментима извршеним на месту трговања у Републици.

Регулисана тржишта остављају право свим својим члановима или учесницима да изаберу систем за салдирање трансакција финансијским инструментима које су извршене на том регулисаном тржишту, под следећим условима:

1) постоје везе и договори између изабраног система салдирања и другог система, који су потребни за обезбеђивање ефикасног и економичног салдирања трансакције у питању;

2) Комисија је сагласна да су технички услови за салдирање трансакција закључених на регулисаном тржишту путем неког другог система салдирања, а не оног одређеног од стране регулисаног тржишта, такви да омогућавају несметано и уредно функционисање финансијских тржишта.

Ова процена Комисије не доводи у питање надлежности националне централне банке као надзорног органа система салдирања или других надзорних органа који имају надлежности у вези са тим системима.

Комисија узима у обзир надзор/контролу који су већ обавиле те институције како би избегле непотребно дуплирање/понављање контроле.

Инвестициона друштва из Републике имају право посредног и непосредног приступа CCP-у, системима клиринга и салдирања у другој земљи у сврхе закључивања или организације закључивања трансакција финансијским инструментима.

Одредбе о CCP-у, системима клиринга и салдирања у вези са МТП-овима

Члан 202.

Инвестициона друштва и организатори тржишта који управљају МТП-ом могу да склопе одговарајуће договоре са CCP-ом или системом клиринга и системом салдирања друге државе чланице у циљу обезбеђивања клиринга и/или салдирања неких или свих трансакција које у оквиру њихових система закључују чланови или учесници.

Комисија се не може противити коришћењу CCP-а, клириншких кућа и/или система за салдирање у другој држави чланици осим када је то неопходно како би се омогућило уредно функционисање тог МТП-а и узимајући у обзир услове за системе салдирања из члана 201. став 4. овог закона.

Да би се избегла непотребна двострука контрола, Комисија узима у обзир контролу и надзор над системима клиринга и салдирања које већ врше националне централне банке као надзорни органи система клиринга и салдирања, односно надзор који врше други надзорни органи у чијој су надлежности ови системи.

Пружање инвестиционих услуга и активности на територији Републике и са елементом иностраности

Члан 203.

Лице које пружа инвестиционе услуге и активности или додатне услуге, на територији Републике, мора да послује у складу са овим законом и да поседује одговарајућу дозволу Комисије.

Пружање инвестиционих услуга и активности или додатних услуга, од стране иностраних инвестиционих друштава или организатора трговања која не поседују дозволу Комисије, дозвољено је само уз посредовање инвестиционих друштава који имају дозволу Комисије.

Само инвестициона друштва са дозволом Комисије могу са територије Републике да за инострана инвестициона друштва нуде инвестиционе услуге и активности или додатне услуге, лицима у иностранству.

Оглашавање, рекламирање, обуке за трговање преко електронских платформи за трговање као и друге облике промовисања услуга иностраних инвестиционих друштава или организатора трговања, могу да обављају само субјекти који поседују одговарајућу дозволу за рад у складу са овим законом, независно од тога да ли предметну услугу нуде резидентима или нерезидентима Републике.

Пружање инвестиционих услуга и активности инвестиционих друштава из трећих држава

Члан 204.

Инвестиционо друштво из треће државе које намерава да пружа инвестиционе услуге и обавља инвестиционе активности, укључујући или не укључујући томе додатне услуге, професионалним инвеститорима или малим инвеститорима у Републици, дужно је да оснује огранак у Републици.

За оснивање огранка потребна је претходна дозвола за рад од Комисије, у складу са следећим условима:

1) за пружање услуга за које инвестиционо друштво из треће државе захтева дозволу, потребно је да има дозволу и да је субјект надзора у трећој држави у којој је друштво основано и поседује одговарајућу дозволу, а при томе надлежни орган поштује све препоруке ФАТФ-а о спречавању прања новца и борби против финансирања тероризма;

2) између Комисије и надлежних надзорних органа треће државе у којој је инвестиционо друштво основано, закључени су споразуми о сарадњи са одредбама које уређују размену информација у циљу очувања интегритета тржишта и заштите инвеститора;

3) огранак на располагању има довољно основног капитала;

4) именовано је једно или више лица одговорних за управљање огранком и сва лица испуњавају одредбе члана 156. овог закона;

5) трећа држава у којој је основано инвестиционо друштво је потписала споразум са Републиком, који у потпуности испуњава стандарде ОЕЦД-овог модела пореске конвенције о приходима и капиталу и обезбеђује ефикасну размену информација у области пореских питања, укључујући све вишестране/мултилатералне пореске споразуме, уколико постоје;

6) инвестиционо друштво је члан система заштите инвеститора који је дозволу добио или је признат у складу са прописима ЕУ система заштите инвеститора.

Инвестиционо друштво из треће државе из става 1. овог члана подноси захтев Комисији.

Члан 205.

Инвестиционо друштво из треће државе које намерава да прибави дозволу за пружање инвестиционих услуга или обављање инвестиционих активности, са или без додатних услуга, на територији Републике путем огранка, дужно је да Комисији достави:

1) име органа одговорног за његов надзор у релевантној трећој држави. Ако је за надзор одговорно више од једног органа, наводе се појединости о њиховим подручјима надлежности;

2) све релевантне појединости о инвестиционом друштву (име, правни облик, седиште и адресу, чланове органа управе, релевантне акционаре), као и пословни план у којем се наводе инвестиционе услуге и/или активности, односно додатне услуге које ће се пружати, организациону структуру огранка, укључујући опис свих поверавања важних пословних процеса трећим странама;

3) имена лица, која су одговорна за руковођење огранка, и релевантне документе за доказивање усклађености са захтевима из члана 156. овог закона;

4) податке о основном капиталу на располагању огранку.

Члан 206.

Комисија доноси решење о давању дозволе инвестиционом друштву из треће државе за пружање инвестиционих услуга или обављање инвестиционих активности, са или без додатних услуга, на територији Републике путем огранка када утврди:

1) да су услови из члана 204. овог закона испуњени; и

2) огранак инвестиционог друштва из треће државе ће моћи да испуњава услове из става 3. овог члана.

Комисија у року од шест месеци од дана подношења уредног захтева обавештава инвестиционо друштво из треће државе о томе да ли је дозвола дата.

Огранак инвестиционог друштва из треће државе који је дозволу добио у складу са ставом 1. овог члана, дужан је да испуњава услове из прописа ЕУ који уређују тржиште капитала и предмет је надзора Комисије.

Члан 207.

Када мали инвеститор или професионални инвеститор који је основан или се налази у Републици, искључиво на своју властиту иницијативу покрене пружање инвестиционих услуга или активности од стране инвестиционог друштва из треће државе, захтев за поседовање дозволе из члана 204. овог закона не примењује се на пружање те услуге или активности од стране инвестиционог друштва из треће државе том лицу, укључујући однос у вези са пружањем те услуге или активности. Иницијатива тих клијената, не даје право инвестиционом друштву из треће државе да тим странкама пласира нове категорије инвестиционих производа или инвестиционих услуга, сем путем огранка.

Члан 208.

Комисија може одузети дозволу коју је издала друштву из треће државе у складу са чланом 206. овог закона када то друштво:

1) не користи своју дозволу за рад, током 12 месеци, отворено се одриче дозволе или није пружало инвестиционе услуге нити обављало инвестиционе активности током претходних шест месеци;

2) добије дозволу навођењем лажних података или на неки други неправилан начин;

3) више не испуњава услове под којим је дозвола дата;

4) у озбиљној мери и систематски крши одредбе усвојене у складу са овим законом које уређују услове пословања инвестиционих друштава и које се примјењују на друштва из трећих држава;

5) у другим случајевима у којима закон предвиђа одузимање дозволе.

Оснивање огранка инвестиционог друштва из Републике у страној држави

Члан 209.

Инвестиционо друштво је дужно да Комисији поднесе захтев за добијање претходне сагласности ради оснивања огранка у другој држави.

Одредбе овог закона о давању дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва сходно се примењују на давање дозволе за обављање тих делатности за огранке тих друштава у страној држави.

Комисија подзаконским актом ближе уређује садржину захтева из става 1. овог члана, а уз њега се подноси доказ да надлежна тела друге државе дозвољавају инвестиционом друштву пружање инвестиционих услуга и обављање активности у тој држави, оснивањем огранка.

Адекватност капитала

Члан 210.

Инвестиционо друштво је дужно да у свом пословању обезбеди да његов капитал увек буде у износу који није мањи од минималног износа капитала прописаног одредбама члана 165. овог закона.

У случају да капитал инвестиционог друштва из става 1. овог члана падне испод минималног износа капитала прописаног одредбама члана 165. овог закона, Комисија ће таквом инвестиционом друштву наложити да у одређеном периоду отклони одступања, односно изрећи неку од надзорних мера прописаних одредбама овог закона.

Комисија подзаконским актом уређује начин израчунавања капитала и адекватности капитала инвестиционог друштва.

Управљање ризицима

Члан 211.

Капитал инвестиционог друштва мора увек да одговара износу капитала који је потребан за покриће његових обавеза и могућих губитака, као и ризика којима је инвестиционо друштво изложено у свом пословању, како се не би нанела штета клијентима или учесницима у трансакцијама са тим инвестиционим друштвом.

Инвестиционо друштво је дужно да израчунава износ капитала, ризике и изложеност на начин који је прописан актом Комисије.

Управљање ризицима је скуп радњи и метода за утврђивање, мерење, праћење ризика, укључујући и извештавање о ризицима којима је инвестиционо друштво изложено или би могло бити изложено у свом пословању.

Инвестиционо друштво идентификује, мери и процењује ризике којима је изложено у свом пословању и управља тим ризицима.

Инвестиционо друштво прописује процедуре за идентификовање, мерење и процену ризика, као и управљање ризицима, у складу са прописима, стандардима и правилима струке.

Акти из става 5. овог члана садрже:

1) одредбе којима се обезбеђује функционална и организациона одвојеност активности управљања ризицима и редовних пословних активности инвестиционог друштва;

2) процедуре за идентификовање, мерење и процену ризика;

3) процедуре за управљање ризицима;

4) процедуре којима се обезбеђује контрола и доследна примена свих унутрашњих процедура инвестиционог друштва у вези са управљањем ризицима;

5) процедуре за редовно извештавање управе инвестиционог друштва и Комисије о управљању ризицима.

Инвестиционо друштво је дужно да успостави стабилан систем управљања који подразумева јасну организациону структуру са дефинисаним, транспарентним и усклађеним описима дужности, ефикасним мерама за идентификовање, управљање, праћење и извештавање о ризицима и великој изложености или потенцијалној изложености, као и адекватне механизме унутрашње контроле, укључујући адекватне административне и рачуноводствене процедуре.

Комисија подзаконским актом може уредити ближе услове и начин идентификације, мерења и процене ризика из овог члана, као и управљање тим ризицима.

Врсте ризика

Члан 212.

Акти инвестиционог друштва из члана 211. овог закона обухватају све врсте ризика којима је инвестиционо друштво изложено у свом пословању, а нарочито су обухваћени:

1) тржишни ризик;

2) кредитни ризик;

3) ризик ликвидности;

4) оперативни ризик;

5) ризици изложености према једном лицу или групи повезаних лица.

Тржишни ризик

Члан 213.

Тржишни ризик обухвата: ризик промене цене, ризик измирења обавеза и ризик друге уговорне стране, ризик прекорачења допуштених изложености, валутни ризик и робни ризик.

Ризик промене цене је ризик губитка који произилази из промене цене финансијског инструмента или, у случају изведеног финансијског инструмента, из промене цене његовог основног инструмента.

Ризик промене цене дели се на:

1) општи ризик промене цене је ризик губитка који произилази из промене цене финансијског инструмента услед промене висине каматних стопа или већих промена на тржишту капитала независно од било које специфичне карактеристике тог финансијског инструмента;

2) специфични ризик промене цене је ризик губитка који произилази из промене цене финансијског инструмента услед чињеница у вези са издаваоцем односно, у случају изведеног финансијског инструмента, чињеница у вези са издаваоцем основног финансијског инструмента.

Ризик измирења и ризик друге уговорне стране су ризици губитка који произилазе из неиспуњавања обавеза друге уговорне стране на основу позиција из књиге трговања.

Валутни ризик је ризик губитка који произилази из промене курса валута.

Робни ризик је ризик губитка који произилази из промене цене роба.

Инвестиционо друштво израђује и примењује одговарајуће политике и поступке мерења и управљања свим значајним елементима и ефектима тржишних ризика.

Кредитни ризик

Члан 214.

Кредитни ризик је ризик губитка који настаје због неиспуњавања новчане обавезе неког лица према инвестиционом друштву.

Инвестиционо друштво је дужно да:

1) кредитни ризик идентификује, мери и процењује према кредитној способности клијента и његовој уредности у извршавању обавеза према инвестиционом друштву, као и према квалитету инструмената обезбеђења потраживања тог друштва;

2) изради и примењује одговарајуће политике и поступке за управљање кредитним ризиком;

3) успостави и спроводи примерен систем управљања и праћења портфолија и појединачних изложености које носе кредитни ризик, као и одговарајуће вредносне усклађености.

Ризик ликвидности

Члан 215.

Ризик ликвидности је ризик могућности настанка негативних ефеката на финансијски резултат и капитал инвестиционог друштва услед неспособности тог друштва да испуњава доспеле обавезе.

Инвестиционо друштво израђује и примењује политике и поступке континуираног мерења и управљања ризиком ликвидности, да редовно проверава исправност поставки на којима је заснован систем за управљање ризиком ликвидности, да управља текућим и будућим новчаним приливима и одливима, као и да усвоји планове поступања у ситуацијама кризе ликвидности.

Оперативни ризик

Члан 216.

Оперативни ризик је ризик губитка због грешака, прекида или штета које могу да настану услед неадекватних интерних процедура, поступања лица, система или спољних догађаја, укључујући и ризик измене правног оквира.

Инвестиционо друштво је дужно да:

1) изради и примењује одговарајуће политике и поступке за мерење и управљање оперативним ризиком, укључујући и догађаје који нису чести, али имају значајан утицај, и да одреди шта чини оперативни ризик у смислу тих политика и поступака;

2) усвоји план за случај непредвиђених околности и план континуитета пословања којима се осигурава континуитет пословања и ограничавање губитака у случајевима значајнијег нарушавања или прекида пословања.

Ризик изложености инвестиционог друштва

Члан 217.

Изложеност инвестиционог друштва према једном лицу је укупан износ потраживања која се односе на то лице или групу повезаних лица (кредити, улагања у дужничке хартије од вредности, власнички улози и учешћа, издате гаранције и авали и слично).

Група повезаних лица, у смислу става 1. овог члана, су два или више правних или физичких лица која, ако се супротно не докаже, представљају један ризик за инвестиционо друштво и:

1) једно од тих лица има посредну или непосредну контролу над другим лицем;

2) међусобно су повезана на начин да постоји велика вероватноћа да услед промене пословног и финансијског стања једног лица може доћи до промене пословног и финансијског стања другог лица, а између њих постоји могућност преноса губитка, добити или кредитне способности;

3) међусобно су повезана као чланови породице.

Ризик прекорачења дозвољених изложености је ризик губитка због прекорачења изложености према једном лицу или групи повезаних лица на основу позиција из књиге трговања.

Велика изложеност ризику инвестиционог друштва према једном лицу или групи повезаних лица јесте изложеност у износу од 10% или више капитала инвестиционог друштва.

Највећа дозвољена изложеност ризику инвестиционог друштва према лицу или групи повезаних лица не сме прећи 25% капитала инвестиционог друштва.

Члан 218.

Уколико изложеност ризику инвестиционог друштва прелази ограничења из члана 217. овог закона, инвестиционо друштво је дужно да о износу овакве изложености одмах обавести Комисију у складу са одредбама члана 223. овог закона.

После извршене процене, Комисија може дати инвестиционом друштву ограничен рок за усклађивање са предвиђеним ограничењима.

Књига трговања и књига позиција којима се не тргује

Члан 219.

Књига трговања садржи позиције у финансијским инструментима које инвестиционо друштво држи са намером трговања или ради заштите позиција у другим финансијским инструментима које се воде у тој књизи и за које не постоје ограничења да се њима тргује, нити постоје ограничења да се ове позиције заштите од ризика.

Књига позиција којима се не тргује садржи све позиције финансијских инструмената и роба које нису обухваћене књигом трговања.

Комисија подзаконским актом уређује садржај књиге трговања и књиге позиција којима се не тргује.

Стратегије и политике управљања ризицима

Члан 220.

Инвестиционо друштво је дужно да, осим испуњавања организационих захтева у сврху доследне примене стратегије и политика управљања ризицима, утврди и доследно примењује административне и рачуноводствене поступке за ефикасан систем унутрашње контроле, и то:

1) за израчунавање и проверавање капиталних захтева за те ризике;

2) за утврђивање и праћење великих изложености, промена у великим изложеностима и за проверавање усклађености великих изложености са политикама инвестиционог друштва у односу на ту врсту изложености.

Начело солвентности и начело ликвидности

Члан 221.

Инвестиционо друштво обавља послове тако да је трајно способно да испуњава све своје новчане обавезе (начело солвентности) и да у сваком тренутку правовремено испуњава доспеле новчане обавезе (начело ликвидности).

Минимални износ капитала у односу на капиталне захтеве

Члан 222.

Капитал инвестиционог друштва мора бити већи или једнак збиру капиталних захтева за тржишне ризике, кредитни ризик и оперативни ризик.

Капитал инвестиционог друштва не сме бити мањи од једне четвртине општих трошкова из претходне пословне године.

Комисија подзаконским актом уређује начин израчунавања капиталних захтева за управљање појединим врстама ризика, нарочито узимајући у обзир врсте инвестиционих услуга и активности које обавља инвестиционо друштво.

Мере за обезбеђење адекватности капитала

Члан 223.

Инвестиционо друштво, у складу са актом Комисије, подноси извештај Комисији о сваком паду капитала друштва испод прописаног нивоа из чл. 165. и 210. овог закона, као и да у извештају наведе конкретне чињенице и околности које су довеле до пада капитала инвестиционог друштва испод тог нивоа.

Комисија може захтевати од инвестиционог друштва које не достиже капитал из става 1. овог члана, односно чији капитал падне испод прописаног нивоа, да одмах престане са пружањем инвестиционих услуга и обављањем активности инвестиционог друштва за које друштво не испуњава обавезу адекватности капитала и може му наложити да:

1) одмах предузме мере за обезбеђење капитала изнад нивоа прописаних ставом 1. овог члана;

2) ограничи своје инвестиционе услуге и активности на начин који одреди Комисија све док се не достигну или пређу прописани нивои;

3) достави Комисији благовремене извештаје о износу капитала инвестиционог друштва док се не достигну или пређу прописани нивои.

Извештавање инвестиционог друштва

Члан 224.

Комисија подзаконским актом уређује садржину и форму месечних извештаја које инвестиционо друштво подноси Комисији, и то најкасније 15 дана након завршетка месеца за који се извештај подноси.

Месечни извештаји из става 1. овог члана показују усклађеност инвестиционог друштва са захтевима у погледу капитала из одредаба чл. 165. и 210. овог закона и акта Комисије, укључујући и изложеност ризику инвестиционог друштва.

Комисија прописује садржину и форму, као и рок за подношење годишњих финансијских извештаја и извештај независног ревизора, припремљене у складу са законима којим се уређује рачуноводство и ревизија, а које је инвестиционо друштво дужно да поднесе Комисији.

Инвестиционо друштво је дужно да, у року који не може бити краћи од 60 дана нити дужи од 120 дана од последњег дана пословне године, достави Комисији годишњи извештај о пословању чију ближу садржину и форму утврђује Комисија.

Извештај независног ревизора из става 3. овог члана показује и адекватност механизама унутрашње контроле инвестиционог друштва, рачуноводствених процедура за одређивање адекватности капитала, управљање изложености ризицима и наводи све битније слабости унутрашње контроле и процедура.

Привремено и трајно одузимање дозволе за рад инвестиционог друштва

Члан 225.

Комисија може привремено одузети дозволу инвестиционом друштву на период до две године, или трајно одузети дозволу инвестиционог друштва, уколико утврди да:

1) инвестиционо друштво не користи своју дозволу за рад, током 12 месеци, отворено се одриче дозволе или није пружало инвестиционе услуге нити обављало инвестиционе активности током претходних шест месеци;

2) је инвестиционо друштво дозволу добило на основу нетачних, непотпуних података или на други недозвољени начин;

3) инвестиционо друштво је престало да испуњава услове прописане (овим законом) за добијање дозволе за рад;

4) инвестиционо друштво је починило значајну повреду одредаба овог закона или акта Комисије, а у случају одузимања дозволе, такве значајне повреде биле су озбиљне и системске;

5) инвестиционо друштво није поступило на начин и у року из решења Комисије издатог у складу са одредбама члана 374. став 1. тачка 1) овог закона;

6) инвестиционо друштво не испуњава обавезе у вези са правовременим и тачним извештавањем Комисије више од два пута у периоду од три године или ако на други начин онемогућава или спречава надзор Комисије над својим пословањем;

7) инвестиционо друштво системски и у већој мери не испуњава обавезе у вези са организационим, техничким, кадровским и другим условима за пружање инвестиционих услуга и обављање инвестиционих активности;

8) инвестиционо друштво не извршава обавезе прописане одредбама закона који уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма;

9) инвестиционо друштво, односно руководилац инвестиционог друштва, не врши разуман надзор над лицем запосленим у том друштву чије несавесно пословање узрокује значајне повреде одредаба овог закона, акта Комисије, општих аката организатора тржишта или ЦРХОВ-а.

10) инвестиционо друштво из члана 251. став 1. овог закона је отпочело да обавља делатност за коју је добило дозволу за рад пре него што Комисији достави доказ о чланству у Фонду за заштиту инвеститора или му је након пријема у чланство Фонда за заштиту инвеститора то чланство престало.

Комисија о сваком одузимању дозволе обавештава ЕСМА-у.

Инвестиционо друштво је дужно да у сваком тренутку испуњава услове под којима је добило дозволу, а који су прописани одредбама ове главе закона.

Комисија установљава одговарајуће методе којима контролише да ли инвестициона друштва испуњавају обавезе из става 1. овог члана. Инвестициона друштва су дужна да обавесте Комисију о свакој промени услова под којим им је дата првобитна дозвола.

Члан 226.

Надлежност Комисије да привремено или трајно одузме дозволу за рад у складу са одредбама овог члана, не искључује могућност примене и других мера које Комисија предузима:

1) против лица која поседују дозволу, а у складу са одредбама Главе XVI овог закона;

2) у складу са другим одредбама овог закона према члановима управе, руководиоцима и лицу са квалификованим учешћем у инвестиционом друштву, односно руководиоцима организационог дела кредитне институције намењеног за обављање инвестиционих услуга и активности.

Уколико инвестиционо друштво поднесе захтев Комисији за одузимање дозволе из разлога престанка обављања делатности или промене делатности за које је добило дозволу према одредбама овог закона, Комисија ће обавити надзор над пословањем и зависно од утврђеног стања, може донети решење о одузимању дозволе и њено брисање из регистра инвестиционих друштава који се води у Комисији.

Орган управе инвестиционог друштва дужан је да поднесе захтев и обавести Комисију о одлуци о престанку или промени обављања делатности, и то следећег радног дана након доношења такве одлуке.

Комисија не мора да одузме дозволу инвестиционом друштву или физичком лицу над ким се врши надзор или се терети за повреду одредаба овог закона, акта Комисије, општих аката организатора тржишта, односно ЦРХОВ-а, све док се та питања у потпуности не реше.

Посебна правила за инвестициона друштва чија је дозвола привремено или трајно одузета

Члан 227.

Решењем из члана 225. овог закона, Комисија може одредити да се неизвршени налози и друга документација клијената инвестиционог друштва којем Комисија одузима дозволу пренесе на друго инвестиционо друштво, уз сагласност тог клијента.

Од дана коначности решења о одузимању дозволе инвестиционо друштво не сме да уговара, започиње обављање или да обавља инвестициону услугу или активност за које је дозвола одузета.

У случају да Комисија привремено или трајно одузме дозволу за обављање делатности инвестиционом друштву, друштво је у обавези да достави свим клијентима писано обавештење, тако да они могу да повуку своја средства са рачуна у инвестиционом друштву или да их пребаце у друго инвестиционо друштво које има дозволу за обављање делатности.

У случају трајног одузимања дозволе за обављање делатности инвестиционом друштву, покреће се поступак ликвидације, односно стечаја у складу са законом којим се уређују привредна друштва, односно законом који уређује стечајни поступак.

Ако ликвидациони управник утврди постојање стечајних разлога дужан је без одлагања да обустави поступак ликвидације и покрене поступак стечаја.

Имовина клијената не улази у имовину, стечајну или ликвидациону масу инвестиционог друштва, нити може бити предмет извршења или принудне наплате који се спроводе над инвестиционим друштвом.

Трошкове обавештавања клијената из става 1. овог члана сноси инвестиционо друштво.

Кредитне институције које су добиле дозволу у складу са законом којим се уређују банке, односно у складу са законом којим се уређују кредитне институције

Члан 228.

Кредитна институција која је добила дозволу у складу са законом којим се уређују банке, односно у складу са законом којим се уређују кредитне институције не може обављати једну или више инвестиционих услуга и активности из одредаба члана 2. став 1. тач. 2) и 3) овог закона, изузев додатних услуга из члана 2. став 1. тачка 3) подтач. (2) и (4) овог закона, без дозволе Комисије за обављање делатности инвестиционог друштва.

Кредитна институција из става 1. овог члана је дужна да:

1) има посебан организациони део намењен за обављање инвестиционих услуга и активности из члана 2. став 1. тач. 2) и 3) овог закона, изузев за обављање додатних услуга из члана 2. став 1. тачка 3) подтач. (2) и (4) овог закона;

2) у пословним књигама обезбеђује посебну евиденцију и податке о пословању тог организационог дела.

Кредитна институција из става 1. овог члана не може обављати послове организатора тржишта, односно пружати инвестиционе услуге и активности из члана 2. став 1. тачка 2) подтач. (8) и (9) овог закона.

Кредитна институција из става 1. овог члана дужна је да Народну банку Србије обавести о добијању дозволе Комисије за обављање делатности инвестиционог друштва, најкасније наредног радног дана од дана издавања те дозволе.

На кредитну институцију из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе које се односе на инвестициона друштва из ове главе.

На кредитну институцију из става 1. овог члана не примењују се одредбе:

1) члан 152. овог закона који регулише давање дозволе Комисије у случају статусне промене инвестиционог друштва;

2) члан 154. овог закона који регулише упис у регистар привредних субјеката и отпочињање обављања делатности;

3) члан 158. овог закона који регулише обавезу установљавања одбора за именовања великих инвестиционих друштава;

4) чл. 160–165. овог закона који регулишу квалификовано учешће, минимални капитал инвестиционог друштва и поступак давања претходне сагласности Комисије за стицање квалификованог учешћа у инвестиционом друштву;

5) чл. 173–175. овог закона који регулишу трговање и закључивање трансакција у оквиру МТП-а или ОТП-а;

6) чл. 195–202. овог закона, који регулишу праћење усклађености пословања МТП-а и ОТП-а, тржиште раста малих и средњих предузећа, слободу пружања инвестиционих услуга и обављања инвестиционих активности, оснивање огранка инвестиционог друштва из држава чланица ЕУ, приступ реглисаним тржиштима, приступ CCP-у, системима клиринга и салдирања и право бирања/одређивања система салдирања;

7) чл. 204–208. овог закона који регулишу пружање инвестиционих услуга и активности инвестиционих друштава из трећих држава и чл. 210–218. овог закона који регулишу адекватност капитала, врсте ризика и управљање ризицима;

8) чл. 220–223. овог закона који регулишу стратегије и политике управљања ризицима, минимални износ капитала у односу на капиталне захтеве и мере за обезбеђивање адекватности капитала.

Народна банка Србије доставља Комисији извештаје или информације које прикупља у вези са адекватношћу капитала и изложености ризику кредитне институције из става 1. овог члана.

Кредитна институција је искључиво овлашћена да се бави примањем структурираних депозита и дужна је да о намери увођења структурираног депозита у понуду својих услуга обавести Народну банку Србије и Комисију најкасније 30 дана пре тог увођења.

На обавештење Народне банке Србије у складу са ставом 8. овог члана примењују се одредбе прописа којима се уређује управљање ризицима банке који се односе на увођење новог производа.

На структуриране депозите лица која се сматрају корисницима финансијских услуга у смислу одредаба закона којим се уређује заштита корисника финансијских услуга примењују се и одредбе тог закона.

Извештаји и информације из става 7. овог члана представљају поверљиве податке у складу са прописима којима се уређује тајност података и актима Комисије чувају се као поверљиви подаци у складу са прописима којима се уређује тајност података.

Комисија врши надзор над кредитним институцијама из става 1. овог члана у складу са овим законом.

Информације које Комисија прикупи у поступку надзора су поверљиви подаци и они се достављају Народној банци Србије уз прописане мере заштите поверљивих података.

У вршењу надзора над кредитном институцијом из става 1. овог члана сходно се примењују мере и санкције у надзору прописане овим законом за инвестициона друштва.

Решење о предузетим мерама према кредитним институцијама Комисија доставља Народној банци Србије без одлагања након достављања кредитној институцији.

Народна банка Србије информације из става 13. овог члана чува као поверљиве податке сходно одредбама овог закона, прописима којима се уређује тајност података и својим актом.

IX. ТРАНСПАРЕНТНОСТ ЗА МЕСТА ТРГОВАЊА ПОСЕБНЕ ОДРЕДБЕ О ТРАНСПАРЕНТНОСТИ, ОВЛАШЋЕЊА У ПОГЛЕДУ УВОЂЕЊА ОДРЕЂЕНИХ МЕРА ЗАШТИТЕ ИНВЕСТИТОРА И ПРУЖАЊЕ УСЛУГА И ОБАВЉАЊЕ АКТИВНОСТИ ОД СТРАНЕ ИНОСТРАНИХ ДРУШТАВА

Транспарентност пре трансакције за места трговања

Члан 229.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања, објављују тренутне куповне и продајне цене, као и дубину тржишта при тим ценама, које се објављују преко њихових система за финансијске инструменте, којима се тргује на месту трговања.

Овај услов се такође примењује на понуде за закључење уговора.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања дужни су да те податке чине стално расположивим јавности у току уобичајеног времена трговања.

Комисија може организатора тржишта и инвестиционо друштво који управљају местом трговања изузети од обавезе објаве података из става 1. овог члана.

Комисија може да повуче изузеће које је дозволила у складу са ставом 1. овог члана уколико примети да се изузеће користи на начин који одступа од његове првобитне намене или уколико сматра да се изузеће користи за избегавање обавеза утврђених овим законом.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања и који су у складу са чланом 233. овог закона у обавези да објављују своје понуде финансијских инструмената, по разумним пословним условима и на недискриминаторан начин, обезбеђују инвестиционим друштвима приступ системима које користе за објављивање информација из става 1. овог члана.

Комисија може ближе прописати:

1) обавезе у погледу транспарентности из става 1. овог члана;

2) околности у којима може дати или ускратити изузеће из ст. 4. и 5. овог члана.

Транспарентност после трансакције за места трговања

Члан 230.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања објављују цену, обим и време извршења трансакције финансијским инструментима на том месту трговања.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања су дужни да те податке о трансакцијама објаве што ближе реалном времену, колико то технички услови допуштају.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања и који су у складу са чланом 235. овог закона у обавези да објављују податке о трансакцијама финансијским инструментима, по разумним пословним условима и на недискриминаторан начин, обезбеђују инвестиционим друштвима приступ системима које користе за објављивање информација из става 1. овог члана.

Комисија може ближе прописати обавезе у погледу транспарентности из става 1. овог члана.

Одобрење одложеног објављивања

Члан 231.

Комисија може дозволити организатору тржишта и инвестиционом друштву који управљају местом трговања одложено објављивање података о трансакцијама у зависности од њихове врсте и величине.

Комисија може да дозволи одложено објављивање података о трансакцијама које прелазе уобичајену величину тржишта за тај финансијски инструмент.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања су дужни да од Комисије добију претходно одобрење за предложено одлагање објављивања података о трансакцијама, као и да о томе на јасан и недвосмислен начин обавесте учеснике на тржишту и јавност.

Комисија може увести или дозволити друге мере у вези са одобравањем одложеног објављивања података о трансакцијама.

Комисија може ближе прописати:

1) рокове за одобравање одложеног објављивања података из става 1. овог члана;

2) друге мере у вези са одобравањем одложеног објављивања података из става 4. овог члана.

Обавеза одвојеног објављивања података пре и после трговања по разумним пословним условима

Члан 232.

Организатори тржишта и инвестициона друштва који управљају местом трговања су дужни да податке учине доступним јавности у складу са чл. 229, 230. и 231. овог закона:

1) на недискриминаторан начин;

2) уз обавезу одвојеног објављивања података пре и после трговања; и

3) по разумним пословним условима.

Подаци се без накнаде стављају на располагање 15 минута након њиховог објављивања.

Комисија доноси акт у којем уређује:

1) пружање података о транспарентности пре и после трговања, укључујући ниво рашчлањивања података за објављивање у складу са ставом 1. овог члана;

2) разумне пословне услове за објављивање података из става 1. овог члана.

2. ТРАНСПАРЕНТНОСТ ЗА СИСТЕМАТСКЕ ИНТЕРНАЛИЗАТОРЕ И ИНВЕСТИЦИОНА ДРУШТВА КОЈА ТРГУЈУ ВАН БЕРЗЕ (ВАН РЕГУЛИСАНОГ ТРЖИШТА)

Обавеза систематских интернализатора да објављују обавезујуће понуде у вези са финансијским инструментима

Члан 233.

Инвестициона друштва објављују обавезујуће понуде у вези са финансијским инструментима којима се тргује на месту трговања, а за које су она систематски интернализатори и за које постоји ликвидно тржиште.

Ако не постоји ликвидно тржиште за финансијске инструменте из става 1. овог члана, систематски интернализатори својим клијентима понуде откривају на њихов захтев.

Систематски интернализатори објављују своје понуде редовно и континуирано током уобичајног времена трговања.

Систематски интернализатори имају право да у сваком тренутку ажурирају своје понуде, а у изузетним тржишним околностима, да повуку своје понуде.

Понуде се објављују на начин да буду лако доступне другим учесницима на тржишту и по разумним пословним условима.

Инвестициона друштва која испуњавају потребне услове за систематског интернализатора обавештавају Комисију.

Комисија може ближе прописати:

1) различите услове који се примењују на систематске интернализаторе, а под којима се објављују обавезујуће понуде;

2) начине објављивања обавезујућих понуда;

3) услове под којима систематски интернализатори могу да повуку своје понуде;

4) услове под којима систематски интернализатори извршавају налоге које добијају од својих клијената.

Приступ понудама

Члан 234.

Систематски интернализатори могу да на основу своје пословне политике и на објективан и недискриминаторан начин одлуче којим ће клијентима дати приступ својим понудама.

У сврху из става 1. овог члана морају да постоје јасни стандарди који уређују приступ њиховим понудама.

Систематски интернализатори могу да, на основу пословних разлога као што су кредитна способност клијента, ризик друге уговорне стране и коначно салдирање трансакције, одбију успостављање пословног односа са клијентом или да га раскину.

Да би ограничили ризик изложености већем броју трансакција са истим клијентом, систематским интернализаторима је дозвољено да, без дискриминације према неким клијентима, ограниче број дозвољених трансакција са истим клијентима за које се обавезују да ће их извршити по објављеним условима.

Систематски интернализатори могу да, на недискриминаторан начин и у складу са чланом 187. овог закона ограниче укупан број трансакција са различитим клијентима, под условом да је то дозвољено и када број и/или обим налога клијената значајно прелази уобичајен.

Објављивање података у вези са финансијским инструментима од стране инвестиционог друштва и систематских интернализатора, након трансакције

Члан 235.

Инвестициона друштва која за свој рачун или у име клијената закључују трансакције финансијским инструментима којима се тргује на месту трговања, објављују обим и цену тих трансакција, као и време њиховог закључења.

Ови подаци се објављују посредством АПА-е.

Подаци који се објављују у складу са ставом 1. овог члана, и рокови у којима се објављују, испуњавају услове из чл. 230. и 231. овог закона.

Ако мере усвојене у складу са чланом 231. овог закона предвиђају одложену објаву за одређене категорије трансакција финансијским инструментима којима се тргује на месту трговања, та могућност се такође примењује на оне трансакције које се обављају ван места трговања.

Комисија актом ближе уређује:

1) критеријуме за различите врсте трансакција објављене на основу овог члана;

2) примену обавеза из става 1. овог члана на трансакције у којима се наведени финансијски инструменти користе као средство обезбеђења, за позајмљивање или у друге сврхе, при чему се размена финансијских инструмената утврђује на основу других чинилаца, а не на основу тренутне тржишне вредности финансијског инструмента;

3) посебне услове који се примењују на трансакције за које је одобрено одложено објављивање у складу са чланом 231. овог закона;

4) страну у трансакцији која мора да објави трансакцију у складу са ставом 1. овог члана ако су обе стране у трансакцији инвестициона друштва.

Пружање података у сврхе обезбеђивања транспарентности и других израчунавања

Члан 236.

Комисија може захтевати информације од:

1) места трговања;

2) АПА-е.

Комисија може да усвоји акт у коме ће ближе уредити:

1) садржај и учесталост захтева за податке, формате и рокове у којима места трговања и АПА-е морају да одговоре на захтеве у складу са ставом 1.

Службени гласник Републике Србије

Архива службених гласила

Посебни програмски пакети