Zakon

На основу чл. 11. и 141. Закона о привредним друштвима („Службени гласник РС”, бр. 36/11, 99/11, 83/14 – др. закон и 5/15) и члана 43. став 1. Закона о Влади („Службени гласник РС”, бр. 55/05, 71/05 – исправка, 101/07, 65/08, 16/11, 68/12 – УС, 72/12, 7/14 – УС и 44/14),

Влада доноси

ОДЛУКУ

о оснивању Друштва с ограниченом одговорношћу за производњу теренских возила „Застава ТЕРВО” Крагујевац

"Службени гласник РС", број 79 од 25. августа 2017.

I. ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Оснивање

Члан 1.

Оснива се Друштво с ограниченом одговорношћу за производњу теренских возила „Застава ТЕРВО” Крагујевац (у даљем тексту: Друштво).

Члан 2.

Друштво се оснива на неодређено време.

Друштво се организује као једночлано друштво с ограниченом одговорношћу.

Правни статус Друштва

Члан 3.

Друштво има својство правног лица.

Друштво у правном промету са трећим лицима има сва овлашћења и иступа у своје име и за свој рачун.

За обавезе преузете у правном промету према трећим лицима, Друштво одговара целокупном својом имовином.

Унутрашња организација

Члан 4.

Друштво послује као јединствена радна целина.

Актом Надзорног одбора, уређује се унутрашња организација.

На акт о унутрашњој организацији сагласност даје Скупштина Друштва.

Актом Директора уређује се систематизација послова у Друштву.

На акт о систематизацији послова сагласност даје Надзорни одбор Друштва.

Предмет одлуке

Члан 5.

Овом одлуком, у складу са Законом о привредним друштвима, регулисана су права, обавезе и одговорности Друштва и оснивача у обављању делатности, и то:

1) назив и седиште оснивача;

2) пословно име и седиште Друштва;

3) претежна делатност Друштва;

4) укупан износ основног капитала Друштва;

5) износ новчаног улога, односно новчана вредност и опис неновчаног улога члана Друштва и удео и укупном основном капиталу израженом у процентима;

6) време уплате, односно уношења улога у основни капитал Друштва;

7) одређивање органа Друштва и њихових надлежности;

8) права, обавезе и одговорности оснивача према Друштву и Друштва према оснивачу;

9) услови и начин утврђивања и распоређивања добити, односно начину покрића губитка и сношењу ризика;

10) заступање Друштва;

11) друга питања од значаја за несметано обављање делатности Друштва.

II. ПОСЛОВНО ИМЕ И СЕДИШТЕ

Пословно име

Члан 6.

Пословно име Друштва је на латиничком писму и гласи: Društvo s ograničenom odgovornošću za proizvodnju terenskih vozila „Zastava TERVO” Kragujevac.

Скраћено пословно име Друштва је на латиничком писму и гласи: „Zastava TERVO” d.o.o. Kragujevac.

О промени пословног имена Друштва одлучује Скупштина Друштва.

Седиште

Члан 7.

Седиште Друштва је: Крагујевац, Косовска 4.

О промени седишта одлучује Скупштина Друштва.

III. ПОДАЦИ О ОСНИВАЧУ ДРУШТВА

Оснивач

Члан 8.

Оснивач Друштва је Република Србија, за коју, на основу законског овлашћења, оснивачка права врши Влада, Београд, Немањина 11 (у даљем тексту: Оснивач).

IV. ПЕЧАТ И ШТАМБИЉ ДРУШТВА

Члан 9.

Друштво има печат и штамбиљ.

Печат је округлог облика и садржи пословно име и седиште Друштва.

Штамбиљ је правоугаоног облика и садржи пословно име Друштва, као и простор за уписивање броја предмета и датума завођења у деловодни протокол.

Број печата и штамбиља, њихова употреба, евиденција, чување и уништавање ближе се уређују посебном одлуком Надзорног одбора Друштва.

V. ДЕЛАТНОСТ ДРУШТВА

Члан 10.

Претежна делатност Друштва је:

– Шифра делатности: 29.10,

– Назив делатности: Производња моторних возила.

Друштво обавља и друге делатности, послове и услуге у унутрашњем и спољнотрговинском промету, у складу са законом.

О промени претежне делатности Друштва одлучује Надзорни одбор, уз сагласност Оснивача.

VI. ОСНОВНИ КАПИТАЛ И ИМОВИНА

Имовина друштва

Члан 11.

Имовину Друштва чине право својине на стварима, новчана средства и хартије од вредности и друга имовинска права која су пренета у својину Друштва у складу са законом, оснивачким актом или одлукама Оснивача, као и право коришћења на стварима у јавној својини.

Друштво може користити средства у јавној и другим облицима својине, у складу са законом, одлуком Оснивача и посебним уговором којим се регулишу међусобни односи, права и обавезе Друштва и Оснивача.

Оснивач на основу ове одлуке уноси у основни капитал Друштва право јавне својине на покретним стварима – опреми чија је спецификација, по структури и вредности, дата у Прилогу 1. ове oдлуке.

Оснивач уноси у имовину Друштва право коришћења на непокретностима, Зградама за металопрерађивачку индустрију број 1, 6, 12, 18 и 20, на катастарској парцели 7405/1, ЛН 11544, КО Крагујевац 1, као и посебним деловима број 1 у приземљу и број 2 на првом спрату Зграде за металопрерађивачку индустрију број 1, на катастарској парцели 7405/63, ЛН 11664, КО Крагујевац 1, заједно са припадајућим земљиштем, чија је спецификација, по структури и вредности дата у Прилогу 2. ове одлуке.

Непокретности из става 4. овог члана не чине део улога у основни капитал Друштва, остају у јавној својини и не могу бити отуђене из имовине Друштва.

Оснивач је сагласан да Друштво, без његове даље сагласности и присуства, на основу ове oдлуке у одговарајућим јавним регистрима може уписати право коришћења на непокретностима у јавној својини.

Основни капитал

Члан 12.

Укупан уписани основни капитал Друштва износи 82.142.816,00 (осамдесет два милиона сто четрдесет две хиљаде седамсто шеснаест) динара, при чему је:

1) укупан уписани улог у стварима – опреми, укупне вредности 82.142.716,00 (осамдесет два милиона сто четрдесет две хиљаде седамсто шеснаест динара);

2) укупан уписани новчани улог у износу од 100,00 (сто динара).

Повећање и смањење основног капитала

Члан 13.

О повећању или смањењу основног капитала Друштва одлучује Скупштина Друштва, уз сагласност Оснивача.

Основни капитал Друштва не може се смањити испод законом прописаног минималног основног капитала.

Стицање средстава за обављање делатности

Члан 14.

Средства за обављање делатности Друштво обезбеђује обављањем делатности на тржишту и из осталих извора, у складу са законом.

Располагање имовином Друштва

Члан 15.

Друштво располаже имовином у складу са законом којим се уређује правни положај привредних друштава, законом којим се уређује јавна својина и овом oдлуком.

VII. ПРАВА И ОБАВЕЗЕ ДРУШТВА И ОСНИВАЧА

Права Оснивача

Члан 16.

По основу учешћа у основном капиталу Друштва, Оснивач има следећа права:

1) право управљања Друштвом;

2) право на учешће у расподели добити Друштва;

3) право да буде информисан о пословању Друштва;

4) право да учествују у расподели ликвидационе или стечајне масе, након престанка Друштва стечајем или ликвидацијом;

5) друга права у складу са законом.

Одговорност за обавезе

Члан 17.

Друштво за своје обавезе у правном промету одговара целокупном својом имовином.

Оснивач као члан Друштва не одговара за обавезе Друштва, а сноси ризик пословања до висине свог улога.

VIII. ПОСЛОВАЊЕ, УТВРЂИВАЊЕ И РАСПОРЕЂИВАЊЕ ДОБИТИ И ПОКРИВАЊЕ ГУБИТКА

Планови и програми рада и развоја Друштва

Члан 18.

Плановима и програмима рада утврђују се пословна политика и развој Друштва, одређују се непосредни задаци и утврђују средства и мере за њихово извршавање.

Планови и програми рада Друштва морају се заснивати на законима којима се уређују одређени односи у делатностима којима се Друштво бави.

Члан 19.

Планови и програми Друштва су:

1) план и програм развоја Друштва;

2) финансијски план;

3) други планови и програми.

За сваку календарску годину, Друштво доноси годишњи програм пословања и доставља га Oснивачу најкасније до 1. децембра текуће године за наредну годину.

Извештавање Оснивача

Члан 20.

Друштво је дужно да Oснивачу доставља тромесечне извештаје о реализацији годишњег пословања.

Расподела добити и начин покрића губитка

Члан 21.

Добит Друштва, утврђена у складу са законом, може се расподелити за повећање основног капитала, резерве или за друге намене одлуком Скупштине Друштва, на предлог Надзорног одбора и уз сагласност Оснивача.

Пословни резултат Друштва утврђује се у временским периодима, на начин и по поступку утврђеним законом.

Одлуку о начину покрића губитка доноси Скупштина Друштва, на предлог Надзорног одбора Друштва, уз сагласност Оснивача.

IX. ЗАСТУПАЊЕ ДРУШТВА

Члан 22.

Друштво у пословима унутрашњег и спољнотрговинског промета, заступа и представља директор, без ограничења, осим за закључење уговора чија је вредност већа од 100.000 евра у динарској противвредности на дан закључења, за које је потребна сагласност Надзорног одбора.

Директор може, у оквиру својих овлашћења, дати другом лицу писано пуномоћје за заступање Друштва, уз претходну сагласност Надзорног одбора.

X. УПРАВЉАЊЕ ДРУШТВОМ

Органи

Члан 23.

Управљање у Друштву је дводомно.

Органи Друштва су:

1) Скупштина;

2) Надзорни одбор и

3) директор.

Скупштина

Члан 24.

Овлашћења Скупштине Друштва врши Оснивач, преко једног представника, који уједно има функцију председника Скупштине Друштва.

Одлуку о одређивању и разрешењу председника Скупштине Друштва доноси Оснивач.

Делокруг Скупштине

Члан 25.

Скупштина:

1) доноси измене оснивачког акта;

2) усваја финансијске извештаје, као и извештаје ревизора ако су финансијски извештаји били предмет ревизије;

3) усваја извештаје Надзорног одбора;

4) одлучује о повећању и смањењу основног капитала Друштва, као и о свакој емисији хартија од вредности;

5) одлучује о расподели добити и начину покрића губитка, укључујући и одређивање дана стицања права на учешће у добити и дана исплате учешћа у добити члановима друштва, уз сагласност Оснивача;

6) бира и разрешава чланове Надзорног одбора и утврђује накнаду за њихов рад, у складу са актом Оснивача;

7) именује ревизора и утврђује накнаду за његов рад, на предлог Надзорног одбора;

8) одлучује о покретању поступка ликвидације, као и о подношењу предлога за покретање стечајног поступка од стране друштва;

9) именује ликвидационог управника и усваја ликвидационе билансе и извештаје ликвидационог управника;

10) одлучује о стицању сопствених удела;

11) одлучује о повлачењу и поништењу удела;

12) даје прокуру;

13) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са прокуристом, као и у спору са чланом Надзорног одбора;

14) одобрава уговор о приступању новог члана и даје сагласност на пренос удела трећем лицу у случају из члана 167. Закона о привредним друштвима;

15) одлучује о статусним променама и променама правне форме;

16) даје одобрење на правне послове у којима постоји лични интерес, у складу са чланом 66. Закона о привредним друштвима;

17) даје сагласност на стицање, продају, давање у закуп, залагање или друго располагање имовином велике вредности у смислу члана 470. Закона о привредним друштвима;

18) доноси пословник о свом раду;

19) врши друге послове и одлучује о другим питањима у складу са Законом о привредним друштвима.

Седнице Скупштине

Члан 26.

Редовне и ванредне седнице Скупштине одржавају се у складу са законом.

Надзорни одбор

Члан 27.

Чланове Надзорног одбора бира Скупштина Друштва.

Надзорни одбор има три члана, од којих је један председник Надзорног одбора.

Председник и чланови Надзорног одбора не могу бити лица за које постоје сметње предвиђене Законом о привредним друштвима, односно лице:

1) које је запослено у Друштву;

2) које је директор или члан Надзорног одбора у више од пет друштава;

3) које је осуђено за кривично дело против привреде, током периода од пет година рачунајући од дана правноснажности пресуде, с тим да се у тај период не урачунава време проведено на издржавању казне затвора;

4) коме је изречена мера безбедности забране обављања делатности која представља претежну делатност друштва, за време док траје та забрана.

Председник, односно чланови Надзорног одбора не могу бити директори друштва нити прокуристи Друштва.

Мандат чланова Надзорног одбора

Члан 28.

Мандат председника и чланова Надзорног одбора траје четири године од дана њиховог избора.

Мандат председника и чланова Надзорног одбора престаје истеком периода на који су изабрани, оставком или разрешењем.

Делокруг Надзорног одбора

Члан 29.

Надзорни одбор:

1) доноси дугорочни и средњорочни план пословне стратегије и развоја Друштва и одговоран је за њихово спровођење;

2) доноси годишњи, односно трогодишњи програм пословања, усклађен са дугорочним и средњорочним планом пословне стратегије и развоја;

3) усваја извештај о степену реализације годишњег, односно трогодишњег програма пословања;

4) усваја тромесечни извештај о степену усклађености планираних и реализованих активности;

5) закључује уговор о раду са директором и утврђује накнаду за његов рад, односно начела за утврђивање те накнаде;

6) надзире рад директора и усваја извештаје директора;

7) врши унутрашњи надзор над пословањем Друштва;

8) врши надзор над законитошћу рада Друштва;

9) установљава рачуноводствене политике Друштва и политике управљања ризицима;

10) даје налог ревизору за испитивање годишњих финансијских извештаја Друштва;

11) предлаже Скупштини избор ревизора и награду за његов рад;

12) контролише предлог расподеле добити;

13) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са директором;

14) одлучује о стицању, отуђењу и оптерећењу удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;

15) одлучује о стицању, отуђењу и оптерећењу непокретности, осим уколико је реч о имовини велике вредности;

16) одлучује о узимању кредита, односно узимању и давању зајмова, давању јемстава, гаранција и обезбеђења за обавезе трећих лица;

17) врши друге послове у складу са законом и овом одлуком.

Надзорни одбор не може пренети право одлучивања о питањима из своје надлежности на Директора или друго лице у Друштву.

Начин рада Надзорног одбора

Члан 30.

Надзорни одбор на својој првој седници доноси пословник о свом раду, који мора бити у складу са законом и оснивачким актом.

Члан 31.

Надзорни одбор одржава најмање четири седнице годишње.

Ако председник Надзорног одбора не сазове седницу Надзорног одбора на писани захтев било ког члана, тако да та седница буде одржана у року од 30 дана од дана подношења тог захтева, седницу може сазвати и члан Надзорног одбора уз навођење разлога за сазивање седнице и предлог дневног реда.

Сазивање седнице Надзорног одбора

Члан 32.

Писани позив за седницу Надзорног одбора са навођењем дневног реда и материјалима за седницу доставља се свим члановима Надзорног одбора у року предвиђеном пословником о раду Надзорног одбора, а ако тај рок није одређен позив се доставља најкасније пет дана пре дана седнице, осим ако се сви чланови Надзорног одбора не сагласе другачије.

Кворум за одржавање и начин одржавања седница Надзорног одбора

Члан 33.

Кворум за рад седнице Надзорног одбора јесте већина од укупног броја чланова.

Седнице Надзорног одбора могу се одржати и писаним или електронским путем, телефоном, телеграфом, телефаксом или употребом других средстава аудио-визуелне комуникације, под условом да се томе не противи ниједан члан Надзорног одбора у писаној форми.

Одсутни чланови могу гласати и писаним путем, када се за потребе кворума сматра да су присуствовали седници,.

Присуство других лица седницама Надзорног одбора

Члан 34.

Седници Надзорног одбора на којој се расправља о финансијским извештајима Друштва обавезно присуствује ревизор Друштва.

Седницама Надзорног одбора могу, по позиву председника Надзорног одбора, присуствовати и друга стручна лица ако су потребна за расправљање по појединим питањима на дневном реду.

Одлучивање на седницама Надзорног одбора

Члан 35.

Надзорни одбор одлуке доноси већином гласова присутних чланова.

Накнада за рад председника и чланова Надзорног одбора

Члан 36.

Председник и чланови Надзорног одбора имају право на одговарајућу накнаду за рад у Надзорном одбору, у складу са законом и одлуком Скупштине Друштва.

Директор

Члан 37.

Друштво има директора, који је законски заступник Друштва.

Директора именује Надзорни одбор на основу спроведеног јавног конкурса.

Овлашћења и одговорност директора

Члан 38.

Директор:

1) представља и заступа Друштво;

2) организује и руководи процесом рада;

3) доноси акт о систематизацији послова;

4) одлучује о правима и обавезама запослених;

5) предлаже годишњи програм пословања и предузима мере за његово спровођење;

6) предлаже финансијске извештаје;

7) води послове Друштва у складу са оснивачким актом, одлукама Скупштине и упутствима Надзорног одбора;

8) одговара за законитост рада Друштва;

9) одговара за уредно вођење пословних књига и тачност финансијских извештаја Друштва;

10) води евиденције о свим одлукама Скупштине;

11) о свом раду извештава Надзорни одбор;

12) обавља све друге послове који нису у надлежности Скупштине и Надзорног одбора.

Мандат директора

Члан 39.

Мандат директора траје четири године и почиње даном доношења одлуке о избору.

По истеку мандата директор може поново бити именован.

Мандат директору престаје пре истека рока утврђеног у ставу 1. овог члана, ако Скупштина не усвоји годишње финансијске извештаје Друштва у року који је предвиђен за одржавање редовне седнице Скупштине.

Оставка директора

Члан 40.

Директор може у свако доба дати оставку писаним путем председнику Скупштине друштва.

Оставка производи дејство у односу на Друштво даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Оставка директора региструје се у складу са законом о регистрацији.

Директор Друштва који је дао оставку, у обавези је да предузима послове који не трпе одлагање до именовања новог директора, али не дуже од 30 дана од дана регистрације те оставке у складу са законом о регистрацији.

Разрешење директора

Члан 41.

Директор може бити разрешен и пре истека мандатног периода на који је изабран.

Зарада директора

Члан 42.

Директор има право на зараду коју утврђује Надзорни одбор, а може имати право на стимулацију у случају кад Друштво послује са позитивним пословним резултатима.

Одлуку о висини и исплати стимулације доноси Надзорни одбор, уз сагласност Оснивача, а у складу са процедуром прописаном законом којим се уређује правни положај јавних предузећа.

XI. НАДЗОР

Члан 43.

Начин спровођења унутрашњег надзора у Друштву уређује се правилником и другим општим актима Друштва, које доноси Надзорни одбор, у складу са законом.

Члан 44.

Годишњи финансијски извештај Друштва обавезно је предмет ревизије у складу са законом којим се уређује ревизија.

Посебна или ванредна ревизија у Друштву спроводи се под условима и на начин утврђен законом.

XII. АКТИ И ДОКУМЕНТИ

Члан 45.

Друштво доноси општа акта у складу са законом.

Друштво води пословне књиге и саставља и подноси рачуноводствене књиге и финансијске извештаје у складу са законом којим се уређује рачуноводство.

Друштво је дужно да чува све акте и документа у складу са законом којим се уређује правни положај привредних друштава.

XIII. ОСТАЛЕ ОДРЕДБЕ

Радни односи

Члан 46.

Након регистрације Друштва, директор Друштва је у обавези да са потребним бројем запослених закључи уговоре о раду.

Права, обавезе и одговорности запослених из радног односа уређују се уговором о раду, у складу са законом и актима Друштва.

Безбедност и здравље запослених на раду

Члан 47.

Права, обавезе и одговорности у вези са безбедношћу и здрављем на раду остварују се у складу са законом и прописима донетим на основу закона, а ближе се уређују општим актима Друштва и уговором о раду.

Остваривање права на штрајк

Члан 48.

Право на штрајк остварује се у складу са законом.

Заштита животне средине

Члан 49.

Друштво је дужно да у обављању своје делатности обезбеђује потребне услове за заштиту и унапређење животне средине и да спречава узроке и отклања штетне последице које угрожавају природне и радом створене вредности човекове средине.

Општим актима Друштва могу се детаљније утврдити активности Друштва ради заштите животне средине, сагласно закону и прописима донетим на основу закона којим се уређује област заштите животне средине.

Доступност информација од јавног значаја

Члан 50.

Доступност информација од јавног значаја Друштво врши у складу са одредбама закона којим се уређује област слободног приступа информацијама од јавног значаја.

За доступност информацијама од јавног значаја одговоран је директор.

Пословна тајна

Члан 51.

Пословна тајна је податак чије би саопштавање трећем лицу могло нанети штету Друштву, као и податак који има или може имати економску вредност, зато што није опште познат, нити је лако доступан трећим лицима која би, његовим коришћењем или саопштавањем, могла остварити економску корист и који је од стране Друштва заштићен одговарајућим мерама у циљу чувања његове тајности.

Пословна тајна је и податак који је законом, другим прописом или одлуком директора Друштва и Надзорног одбора одређен као пословна тајна.

XIV. ОВЕРА ПОТПИСА

Овера потписа

Члан 52.

Потписи на овој одлуци оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

XV. ПРЕЛАЗНЕ ОДРЕДБЕ

Регистрација

Члан 53.

Друштво почиње са радом даном регистрације у Регистру привредних субјеката, у складу са законом којим се уређује регистрација привредних друштава.

Члан 54.

Све припремне радње које се односе на регистрацију Друштва у Регистар привредних субјеката, обавиће вршилац дужности директора Друштва.

Вршилац дужности директора

Члан 55.

Скупштина друштва је дужна да најкасније до дана регистрације оснивања Друштва, донесе посебну одлуку о избору чланова Надзорног одбора.

До избора директора Друштва, дужност директора обављаће у својству вршиоца дужности директора Друштва, Зоран Аџић из Крагујевца, Косовска 1/31, ЈМБГ 2212961720014, који је овлашћен да изврши оверу ове одлуке, у складу са законом и предузме радње у вези са уписом Друштва у Регистар привредних субјеката.

Трошкови оснивања

Члан 56.

Трошкове регистрације, отварања рачуна и друге трошкове до регистрације у Регистру привредних субјеката, сносиће министарство надлежно за послове привреде.

XVII. ЗАВРШНА ОДРЕДБА

Члан 57.

Ову одлуку објавити у „Службеном гласнику Републике Србије”.

05 број 023-7827/2017

У Београду, 22. августа 2017. године

Влада

Председник,

Ана Брнабић, с.р.

 

Прилози

Прилог 1 - Преглед покретних ствари – опреме која се уноси у Друштво као улог у основни капитал са процењеним вредностима на дан 30. јун 2016. године

Прилог 2 - Преглед непокретности на кат. парц. број: 7405/1 и 7405/63 које се уносе у имовину Друштва са правом коришћења од стране Друштва са процењеним вредностима на дан 30. јун 2016. године